Licence relative aux caractéristiques de la marque applicable aux détaillants/revendeurs agréés

Le présent Contrat (le "Contrat") est conclu entre Google Commerce Limited, dont le lieu principal d'exercice de l'activité est Gordon House, Barrow Street, Dublin 4, Irlande ("Google") et [INSERT PARTNER'S FULL LEGAL NAME] dont le siège ou le lieu principal d'exercice de l'activité est situé au [INSERT PARTNER'S ADDRESS] ("Partenaire"), et prend effet à la Date d'entrée en vigueur définie ci-dessous.

INTRODUCTION

(A) Google a conclu des contrats avec certains distributeurs (chacun d'entre eux étant un "Distributeur Google"). Dans le cadre de ces contrats, Google vend certains produits au Distributeur Google, qui le revend ensuite à des tiers (chaque contrat étant un "Contrat de distribution Google").

(B) Pour pouvoir devenir Détaillant/Revendeur autorisé (tel que défini ci-dessous) dans le cadre du Contrat de distribution Google, une entité doit obtenir auprès de Google une licence relative aux caractéristiques de la marque.

(C) Le partenaire souhaite devenir Détaillant/Revendeur autorisé conformément au Contrat de distribution Google. En conséquence, les parties concluent le présent Contrat.

CONDITIONS CONVENUES

1. Définitions

1.1 Dans le présent Contrat, sauf mention contraire expresse, les termes ci-après sont définis comme suit :

Le terme "Société affiliée" désigne, en relation avec chacune des parties : (a) une société mère de ladite partie ; et (b) toute entité qui contrôle directement ou indirectement une autre partie, est contrôlée par la même personne ou le même groupe de personnes que cette dernière.

Le terme "Détaillant/Revendeur autorisé" désigne une entité qui respecte les Critères de sélection objectifs de Google à respecter pour pouvoir devenir détaillant ou revendeur autorisé du Produit.

Le terme "Caractéristiques de la marque" désigne les appellations commerciales, les marques, les logos et les autres caractéristiques distinctives de la marque de la partie concernée.

Le terme "Information confidentielle" désigne une information divulguée par une partie (ou pour le compte d'une partie) à l'autre partie en lien avec le présent Contrat, y compris par anticipation, et qui est désignée comme confidentielle ou qui, de par sa nature, son contenu ou les circonstances de sa divulgation, peut raisonnablement être considérée comme confidentielle (à l'exception des informations déjà connues du destinataire, qui deviennent publiques sans que cela soit dû à un manquement du destinataire, développées de façon indépendante par le destinataire ou transmises de plein droit au destinataire par un tiers non tenu à des obligations de confidentialité).

Le terme "Date d'entrée en vigueur" désigne la date à laquelle Google envoie la Communication de confirmation au Partenaire.

Le terme "Consignes relatives à la marque Google" désigne les consignes en vigueur au moment de la signature du contrat qui déterminent la manière dont les tiers peuvent utiliser les caractéristiques de la marque Google (disponibles aux adresses https://www.google.com/permissions/trademark/rules.html et https://madebytoolkit.withgoogle.com/overview/17xA3-Zm3spn3hxfWp-zIX6BqQoO-Aj30s1Q1xtPaXfo/introduction-to-hardware/, ces URL et leur contenu pouvant être mis à jour par Google de temps à autre), ainsi que les éventuelles consignes d'utilisation supplémentaires applicables au Produit ou à d'autres caractéristiques de la marque incluses dans les Informations sur le produit, telles que notifiées au Partenaire par Google.

Le terme "Services d'installation" désigne la fourniture de services consistant en l'installation du ou des Produits dans un logement ou un bâtiment.

Le terme "Produit" désigne un produit Google qui est à la fois a) acheté par le Partenaire dans le cadre du Contrat de distribution Google et b) convenu par écrit entre les parties.

Le terme "Informations sur le produit" désigne, en lien avec un Produit, les caractéristiques techniques, les images et/ou autres contenus fournis par Google pour permettre la création de contenus publicitaires et promotionnels pour le Produit en question.

Le terme "Période de validité" désigne une période de douze mois commençant à la Date d'entrée en vigueur, prolongée des périodes de renouvellement conformément à la clause 6.1.

1.2 Les termes "comprend" et "comprenant" ne limitent pas la portée générale des termes qui les précèdent.

1.3 Le terme "personne" désigne une personne physique, une personne morale ou une entité non constituée (ayant ou non une personnalité juridique distincte)

2. Licences et rapports relatifs aux caractéristiques de la marque

2.1 Google accorde au Partenaire une licence non exclusive, non transférable et sans droit de sous-licence pendant toute la Période de validité. Elle l'autorise à utiliser les Caractéristiques de la marque et les Informations sur le produit uniquement dans le cadre d'activités de promotion et de marketing en lien avec le Produit convenu entre les parties, sous réserve de la conformité du Partenaire avec les Consignes relatives à la marque Google et de l'obtention par le Partenaire d'une autorisation préalable écrite concernant les supports montrant ou incluant les Caractéristiques de la marque et les Informations sur le produit.

2.2 Pendant la Période de validité, Google ou ses représentants autorisés pourront à tout moment consulter les supports montrant ou incluant les Caractéristiques de la marque et/ou les Informations sur le produit, si Google juge raisonnablement nécessaire de vérifier que le Partenaire respecte la clause 2. Le Partenaire devra transmettre à Google des exemples des supports en question dans un délai de deux (2) jours à compter de la demande écrite de Google, dans le cadre de cette vérification.

2.3 La réputation découlant de l'utilisation par le Partenaire des Caractéristiques de la marque Google revient à cette dernière (ou à ses concédants). Si Google informe le Partenaire que celui-ci utilise les Caractéristiques de la marque Google ou les Informations sur le produit de manière non conforme à la clause 2, sans que cela porte préjudice aux autres droits et recours de Google, le Partenaire doit corriger ou suspendre ces non-conformités au plus vite, et dans tous les cas dans un délai de cinq jours.

3. Garanties et obligations

3.1 Le Partenaire garantit à Google qu'il obtiendra et conservera, à ses frais, toutes les licences et autorisations nécessaires, et qu'il se conformera à toutes les lois et réglementations en vigueur dans le cadre des activités de promotion et de marketing en lien avec les Produits, et ce, pendant toute la Période de validité.

3.2 Chaque partie garantit qu'elle mettra en œuvre des compétences et une diligence raisonnables en vue de satisfaire à ses obligations en vertu du présent Contrat.

3.3 Sous réserve des dispositions de la clause 4.1(b), aucune condition, garantie ou autre clause implicite n'est applicable (y compris des conditions implicites relatives à une qualité satisfaisante, une adéquation à un usage particulier ou une conformité à une description).

3.4 Pendant la Période de validité, le Partenaire devra s'assurer à ses frais que tous les prestataires auxquels il fait appel pour les Services d'installation sont suffisamment qualifiés et ont reçu l'ensemble des formations et des communications fournies par Google.

3.5 Le Partenaire prémunira Google et les Sociétés affiliées contre (i) les indemnités approuvées par le Partenaire et (ii) les dommages et intérêts prononcés dans un jugement définitif contre Google par un tribunal compétent, dans le cadre de procédures juridiques impliquant des tiers et visant Google ou les Sociétés affiliées, dans les limites découlant des Services d'installation du Produit fournis par le Partenaire.

4. Limitation de responsabilité

4.1 Aucune disposition du présent Contrat n'exclut ni ne limite la responsabilité de l'une des parties au titre :

(a) d'un décès ou d'une blessure corporelle résultant d'une négligence de l'une des parties ou de leurs préposés, agents ou employés ;

(b) de fraude ou de déclaration frauduleuse ;

(c) d'une violation d'une condition implicite concernant le titre de propriété ou la jouissance paisible ;

(d) d'un usage abusif d'Informations confidentielles.

4.3 Sous réserve de la clause 4.1, la responsabilité totale maximale de chaque partie au titre du présent Contrat (responsabilité contractuelle, délictuelle, négligence ou autre) n'excédera pas 150 000 £.

5. Confidentialité

5.1 Le destinataire d'Informations confidentielles s'engage à ne pas les divulguer, sauf à ses Sociétés affiliées, employés et/ou conseillers professionnels qui ont besoin d'en avoir connaissance et qui se sont engagés par écrit à en préserver la confidentialité (ou, dans le cas des conseillers professionnels, qui sont d'une autre manière tenus de le faire). Le destinataire doit veiller à ce que ces personnes et entités (a) utilisent ces Informations confidentielles uniquement pour exercer leurs droits et remplir leurs obligations en vertu du présent Contrat et (b) assurent la confidentialité de ces Informations confidentielles.

5.2 Le destinataire peut également divulguer des Informations confidentielles lorsque la loi l'exige, sous réserve d'une notification avec un préavis raisonnable à l'autre partie. Ce délai doit laisser à cette dernière la possibilité de solliciter le traitement confidentiel desdites informations, de demander une ordonnance conservatoire ou de faire appel à tout autre recours ou mesure réparatoire avant la divulgation.

5.3 Aucune partie ne peut faire d'annonce publique concernant la relation envisagée par le présent Contrat sans le consentement préalable de l'autre partie.

6. Période de validité et résiliation

6.1 Le présent Contrat prend effet à la Date d'entrée en vigueur et reste valide pendant une période d'un an, sauf s'il est résilié plus tôt conformément aux présentes conditions. Au bout d'un an, le présent Contrat sera renouvelé automatiquement pour une nouvelle période d'un an, sauf si l'une des parties envoie un avis écrit à l'autre partie au moins 30 jours avant la fin de la période en cours.

6.2 Google peut à tout moment mettre fin au présent Contrat selon sa convenance, moyennant l'envoi d'un préavis écrit au Partenaire au moins 30 jours avant la résiliation.

6.3 Le présent contrat prendra fin automatiquement si le Partenaire cesse d'être Détaillant/Revendeur autorisé dans le cadre du Contrat de distribution Google concerné.

6.4 L'une ou l'autre des parties peut suspendre l'exécution du présent Contrat ou le résilier avec effet immédiat si l'autre partie (a) viole substantiellement le présent Contrat sans possibilité de réparation ou (b) viole substantiellement le présent Contrat avec possibilité de réparation et omet de corriger ce manquement dans les trente jours qui suivent la réception de l'avis écrit.

6.5 L'une ou l'autre des parties peut suspendre l'exécution du présent Contrat et/ou le résilier avec effet immédiat si l'un des événements suivants survient pour l'autre partie :

(a) elle se retrouve en situation de faillite ou en cessation de paiement, ou déclarée comme telle dans le cadre des lois applicables ;

(b) une requête ou des documents sont déposés devant un tribunal ou un bureau d'enregistrement, ou une résolution est adoptée pour sa liquidation, son administration ou sa dissolution, ou pour demander réparation en vertu d'une loi applicable en matière de faillite, d'insolvabilité, de société ou autre domaine similaire ;

(c) un liquidateur, un syndic de faillite, un dépositaire judiciaire, un gérant désigné d'office, un séquestre, un superviseur, un séquestre administratif, un administrateur ou un responsable similaire sont désignés pour la partie en question ou l'un de ses actifs ;

(d) si un événement analogue à ceux indiqués dans les lignes (a) à (c) ci-dessus a lieu, dans une juridiction quelconque.

7. Généralités

7.1 Aucune partie ne peut céder ni transférer une section du présent Contrat sans le consentement écrit de l'autre partie, sauf à une Société affiliée, mais uniquement si (a) le cessionnaire accepte par écrit d'être lié par les termes du présent Contrat, si (b) la partie cédante demeure responsable des obligations contractées aux présentes en cas de manquement du cessionnaire, et si (c) la partie cédante a notifié l'autre partie d'une telle cession. Toute autre tentative de cession sera considérée comme nulle et non avenue.

7.2 L'une ou l'autre partie peut sous-traiter ses obligations au regard du présent Contrat, mais elle reste responsable des obligations sous-traitées et de l'ensemble des actions ou manquements de ses sous-traitants.

7.3 Tous les avis de résiliation ou de violation doivent être rédigés en anglais et adressés au service juridique de l'autre partie. Tous les avis destinés au service juridique de Google doivent être envoyés à l'adresse legal-notices@google.com. Tous les autres avis doivent être rédigés en anglais et adressés au contact principal de l'autre partie. Les e-mails ont valeur d'avis écrits. Les avis sont considérés comme remis dès qu'il peut être prouvé qu'ils ont été reçus à l'aide d'un accusé de réception écrit ou automatique, ou d'un journal électronique (selon le cas).

7.4 Les parties en présence sont des parties contractantes indépendantes. Le présent Contrat ne crée aucune relation de type mandataire, partenariat, joint-venture ou employeur/employé entre les parties.

7.5 Le présent Contrat ne confère aucun avantage à un tiers, sauf indication contraire expresse.

7.6 Tout amendement doit être formulé par écrit et signé par les deux parties, et doit indiquer expressément qu'il modifie le présent Contrat.

7.7 Sous réserve de la clause 4.1(b) : (a) le présent Contrat définit toutes les dispositions convenues entre les parties, et remplace tous les autres accords convenus entre elles concernant son objet (oralement ou par écrit) ; (b) lors de la conclusion du présent Contrat, aucune partie ne s'est appuyée sur, et aucune partie ne doit avoir de droit ou de recours basé sur, une déclaration, une assertion ou une garantie (que ce soit négligemment ou innocemment) non expressément mentionnée dans le présent Contrat.

7.8 Si une partie du présent Contrat est nulle, illégale ou inapplicable, les autres dispositions demeurent en vigueur.

7.9 Le présent Contrat est régi par le droit anglais, et les parties se soumettent à la juridiction exclusive des tribunaux anglais pour tout différend (contractuel ou non contractuel) en relation avec le Contrat, mais toute partie peut déposer auprès du tribunal de son choix une demande en vue d'une injonction ou d'une autre mesure de protection de ses Droits de propriété intellectuelle.