Temas legales

Licencia de signos distintivos para minoristas/distribuidores
autorizados

Este Contrato (el "Contrato") se suscribe entre Google Commerce Limited, con domicilio social en Gordon House, Barrow Street, Dublín 4 (Irlanda) ("Google") y [INSERTAR NOMBRE COMPLETO DEL PARTNER], con domicilio social en [INSERTAR DIRECCIÓN DEL PARTNER] (el "Partner") y se hará efectivo a partir de la Fecha de Entrada en Vigor especificada más abajo.

INTRODUCCIÓN


(A) Google ha suscrito contratos con determinados distribuidores (que reciben la denominación de "Distribuidor de Google"), en virtud de los cuales Google vende determinados productos al Distribuidor de Google y, a su vez, el Distribuidor de Google vende esos productos a terceros (cada uno de ellos, un "Contrato de Distribución de Google").

(B) Para poder reunir los requisitos de Minorista/Distribuidor Autorizado (como se define más abajo) exigidos en virtud del Contrato de Distribución de Google, es necesario suscribir una licencia de Signos Distintivos con Google.

(C) El Partner desea reunir los requisitos para ser un Minorista/Distribuidor Autorizado en virtud del Contrato de Distribución de Google y, en consecuencia, las partes van a suscribir este Contrato.

TÉRMINOS ACORDADOS


1. Definiciones

1.1 A efectos del presente Contrato, y a menos que se indique expresamente de otra forma en él:

"Entidad Asociada", en relación con cada una de las partes, hace referencia a: (a) cualquier empresa matriz de esa parte; y (b) cualquier entidad que esa parte controle directa o indirectamente o que sea directa o indirectamente controlada por la misma persona o grupo de personas que controla esa parte;

"Minorista/Distribuidor Autorizado" hace referencia a cualquier entidad que cumpla los criterios de selección objetivos de Google para convertirse en minorista o distribuidor autorizado del Producto;

"Signos Distintivos" hace referencia a los nombres comerciales, marcas, logotipos y otros signos distintivas de la parte aplicable;

"Información Confidencial" hace referencia a cualquier información revelada por (o en nombre de) una parte a la otra en relación con o antes de la formalización de este Contrato marcada como confidencial o que, por su naturaleza, su contenido o las circunstancias en las que se revela, podría razonablemente considerarse confidencial (aunque no incluye información ya conocida por el destinatario, información cuya divulgación no se deba a un fallo del destinatario, que fuera desarrollada por el destinatario de manera independiente o que se comunicara lícitamente al destinatario por parte de terceros sin obligaciones de confidencialidad);

"Fecha de Entrada en Vigor" hace referencia a la fecha en la que Google envía la Notificación de Confirmación al Partner;

"Directrices de Uso de Marca de Google" hacen referencia a las directrices de Google vigentes en cada momento para el uso por parte de terceros de los Signos Distintivos de Google (disponibles en https://www.google.com/permissions/trademark/rules.html y en https://madebytoolkit.withgoogle.com/overview/17xA3-Zm3spn3hxfWp-zIX6BqQoO-Aj30s1Q1xtPaXfo/introduction-to-hardware/, según esas URL o su contenido pueda ser actualizado), además de cualesquiera otras directrices de uso aplicables al Producto o a otros Signos Distintivos incluidos en la Información del Producto que Google notifique al Partner;

"Servicios de Instalación" hacen referencia a la prestación de los servicios de instalación de los Productos en una casa o un edificio;

"Producto" hace referencia a los productos de Google que: a) haya adquirido el Partner en virtud del Contrato de Distribución de Google; y b) se hayan acordado por escrito entre las partes;

"Información del Producto" hace referencia, en relación con un Producto, a cualesquiera especificaciones, imágenes u otro contenido del producto proporcionados por Google con la finalidad de preparar material publicitario y promocional para dicho Producto;

"Periodo de Vigencia" hace referencia a un periodo de doce meses a partir de la Fecha de Entrada en Vigor, más cualesquiera periodos de renovación en virtud de lo dispuesto en la cláusula 6.1.

1.2 Las palabras "incluir" e "incluido" no limitan el carácter general de ninguna de las palabras que las preceden.

1.3 La palabra "persona" incluye a personas físicas, jurídicas y a entidades no constituidas (tengan o no una entidad jurídica independiente).

2. Licencia y notificación de los Signos Distintivos

2.1 Google otorga al Partner una licencia no exclusiva, intransferible y no sublicenciable, durante el Periodo de Vigencia, para usar los Signos Distintivos de Google y la Información del Producto con la única finalidad de llevar a cabo cualesquiera actividades de promoción y marketing para el Producto acordado entre las partes, que estarán sujetas en cada caso al cumplimiento por parte del Partner de las Directrices de Uso de Marca de Google y a la obtención por parte del Partner de la aprobación previa por escrito de Google de los materiales que lleven o incorporen los Signos Distintivos de Google o la Información del Producto.

2.2 Google o sus representantes autorizados tendrán derecho, en cualquier momento durante el Periodo de Vigencia, a revisar cualquier material que lleve o incorpore los Signos Distintivos de Google o la Información del Producto, según Google lo considere razonablemente necesario para confirmar el cumplimiento de esta cláusula 2 por parte del Partner. El Partner proporcionará muestras de dichos materiales a Google en los dos (2) días siguientes a la solicitud por escrito de Google con el propósito de llevar a cabo dicha revisión.

2.3 La totalidad del fondo de comercio derivado del uso por parte del Partner de los Signos Distintivos de Google pertenecerá a Google (o a sus licenciantes). Si Google envía una notificación al Partner para comunicarle que está usando los Signos Distintivos de Google o la Información del Producto en incumplimiento de esta cláusula 2, el Partner deberá corregir o suspender el uso que cause el incumplimiento a la mayor brevedad y en cualquier caso en un plazo de 5 días, sin perjuicio de los demás derechos y medidas de las que disponga Google.

3. Garantías y obligaciones

3.1 El Partner garantiza a Google que, durante el Periodo de Vigencia, obtendrá y mantendrá, por su propia cuenta, todas las licencias y autorizaciones necesarias y deberá cumplir todas las leyes y normativas aplicables relacionadas con cualquier actividad de promoción y marketing que lleve a cabo en relación con los Productos.

3.2 Cada parte garantiza que empleará la precaución y la diligencia debida para cumplir con sus obligaciones en virtud de este Contrato.

3.3 Con sujeción a lo estipulado en la cláusula 4.1(b), se excluye la totalidad de las condiciones, de las garantías o de otros términos implícitos (incluidos los términos implícitos en cuanto a calidad satisfactoria, adecuación para un fin o cumplimiento de la descripción).

3.4 El Partner deberá, durante el Periodo de Vigenciay por su propia cuenta, asegurarse de que todos sus proveedores de Servicios de Instalación estén debidamente cualificados y reciban la totalidad de la formación y de otras comunicaciones relacionadas que proporcione Google.

3.5 El Partner indemnizará a Google y a sus Entidades Asociadas por cualesquiera: (i) importes de acuerdos transaccionales aprobados por el Partner; y (ii) daños y costes reconocidos por una sentencia definitiva dictada contra Google por un tribunal competente, en cualquier procedimiento judicial iniciado por terceros contra Google o sus Entidades Asociadas en la medida en que se derive de los Servicios de Instalación deProductos prestados por el Partner.

4. Limitación de responsabilidad

4.1 Nada de lo estipulado en este Contrato excluirá o limitará la responsabilidad de las partes por:

    (a) la muerte o lesiones personales provocadas por alguna negligencia cometida por cualquiera de las partes o por los miembros de su personal de servicio, sus agentes o sus empleados;

    (b) fraude o manifestación fraudulentamente falsa;

    (c) incumplimiento de cualquier condición implícita en cuanto a titularidad o disfrute pacífico; o

    (d) uso inadecuado de la Información Confidencial.

4.2 Con sujeción a lo estipulado en la cláusula 4.1, ninguna de las partes será responsable, en virtud del presente Contrato (ya sea contractual, extracontractualmente [incluida por negligencia] o de otra forma) por las pérdidas especiales, indirectas o derivadas (estuvieran dichas pérdidas contempladas o no por las partes en la fecha de este Contrato) sufridas o provocadas por la otra parte.

4.3 Con sujeción a lo estipulado en la cláusula 4.1, la responsabilidad total de cada parte en virtud de o en relación con este Contrato (ya sea contractual, extracontractualmente [incluida la negligencia] o de otra forma) está limitada a 150.000 £.

5. Confidencialidad

5.1 El destinatario de la Información Confidencial no divulgará dicha Información Confidencial, excepto a sus Entidades Asociadas, empleados o asesores profesionales que necesiten conocerla y que hayan aceptado por escrito (o en el caso de los asesores profesionales que estén obligados de cualquier otra manera) mantener su confidencialidad. El destinatario deberá asegurarse de que esas personas y entidades: (a) utilicen dicha Información Confidencial solo para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones en virtud del presente Contrato; y (b) mantengan la confidencialidad de dicha Información Confidencial.

5.2 El destinatario también puede divulgar Información Confidencial por imperativo legal después de notificarlo con una antelación razonable a quien haya divulgado la información. El plazo de la notificación debe ser suficiente para que la persona que haya divulgado la información pueda solicitar tratamiento confidencial, una orden de protección u otras soluciones o medidas similares antes de su divulgación.

5.3 Ninguna de las partes emitirá un comunicado de prensa relacionado con este Contrato sin la previa aprobación por escrito de la otra parte.

6. Periodo de Vigencia y resolución

6.1 El presente Contrato comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y se prolongará durante un periodo de un año, a menos que se resuelva antes de acuerdo con sus términos. Al final de dicho año, este Contrato se renovará automáticamente por periodos adicionales de un año, a menos que cualquiera de las partes envíe una notificación por escrito a la otra, como mínimo, 30 días antes del final del periodo vigente en ese momento.

6.2 Google puede resolver este Contrato por conveniencia en cualquier momento enviando al Partner una notificación por escrito con treinta (30) días de antelación.

6.3 Este Contrato se resolverá automáticamente si el Partner deja en cualquier momento de ser Minorista/Distribuidor Autorizado en virtud del Contrato de Distribución de Google correspondiente.

6.4 Una parte puede suspender la ejecución de este Contrato o resolverlo con efecto inmediato si la otra parte: (a) incumple gravemente este Contrato y dicho incumplimiento no se puede subsanar; o (b) incumple gravemente este Contrato, dicho incumplimiento es subsanable pero no se subsana en el plazo de los treinta días posteriores a la recepción de una notificación por escrito de dicho incumplimiento.

6.5 Una parte puede suspender la ejecución de este contrato o esolverlo con efecto inmediato si se da alguno de los siguientes casos con respecto a la otra parte:

    (a) es, o se considera a los efectos de las leyes aplicables correspondientes, incapaz de pagar sus deudas una vez vencido el plazo establecido para el pago;

    (b) se presenta una petición, o se presentan documentos ante un tribunal o cualquier registrador, o se aprueba cualquier resolución para su liquidación, administración o disolución o para la búsqueda de compensación en virtud de cualesquiera leyes aplicables de quiebra, de insolvencia o de la empresa, entre otras similares;

    (c) se designa a cualquier administrador concursal, liquidador, fideicomisario en quiebra, custodio judicial, administrador obligatorio, receptor, supervisor, receptor administrativo, administrador o agente similar, con respecto a ella o a cualquiera de sus activos;

    (d) se produce cualquier evento análogo a los eventos enumerados en los apartados (a) a (c) más arriba con respecto a ella en cualquier jurisdicción.

6.6 Al vencimiento o la resolución de este Contrato por cualquier motivo, todos los derechos y licencias otorgados por cada parte cesarán de inmediato; y, si se solicita, cada parte hará todo lo razonablemente posible para devolver rápidamente a la otra parte toda la Información Confidencial que le haya revelado la otra parte, o para destruirla y confirmar por escrito su destrucción.

7. Disposiciones generales

7.1 Ninguna de las partes puede ceder ninguna parte de este Contrato sin el consentimiento por escrito de la otra parte, excepto a una Entidad Asociada y siempre y cuando: (a) el cesionario haya aceptado por escrito regirse por las condiciones de este Contrato; (b) la parte cedente siga siendo responsable de las obligaciones contraídas en virtud de este Contrato si el cesionariolas incumple; y (c) la parte cedente haya notificado la cesión a la otra parte. Cualquier otro intento de cesión se considerará nulo.

7.2 Cualquiera de las partes puede subcontratar cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Contrato, pero seguirá siendo responsable de todas las obligaciones subcontratadas y de todos los actos u omisiones de sus subcontratistas.

7.3 Todas las notificaciones de resolución o incumplimiento se redactarán en inglés y se enviarán a la atención del Departamento Jurídico de la otra parte. Las notificaciones dirigidas al Departamento Jurídico de Google se deberán enviar a la dirección legal notices@google.com. El resto de las notificaciones deberán redactarse en inglés y dirigirse al contacto principal de la otra parte. Los correos electrónicos son notificaciones escritas. Se considerará que una notificación se ha entregado a su destinatario cuando se verifique mediante acuse de recibo escrito o automático, o bien mediante registro electrónico (si procede).

7.4 Las partes son contratistas independientes. Este Contrato no crea ninguna agencia, asociación, asociación temporal de empresas o relación laboral.

7.5 Este Contrato no confiere ningún beneficio a ningún tercero a menos que se indique expresamente lo contrario.

7.6 Cualquier modificación debe hacerse por escrito, estar firmada por ambas partes e indicar expresamente que se trata de una modificación de este Contrato.

7.7 Con sujeción a lo estipulado en la cláusula 4.1(b): (a) este Contrato establece todos los términos acordados entre las partes y sustituye a todos los demás contratos entre las partes en relación con su objeto (ya sea oral o por escrito); (b) al suscribir este Contrato, ninguna de las partes ha confiado, y ninguna de las partes tendrá ningún derecho ni medida basados en ninguna declaración, manifestación o garantía (ya se haga de manera negligente o inocente), excepto aquellos expresamente establecidos en este Contrato.

7.8 Si alguna de las partes de este Contrato pasa a ser no válida, ilegal o inaplicable, se mantendrá vigente el resto del Contrato.

7.9 Este Contrato se regirá por la legislación inglesa y las partes se someterán a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ingleses en relación con cualquier conflicto (de carácter contractual o extracontractual) que concierna a este Contrato, si bien cualquiera de las partes puede solicitar a cualquier tribunal una orden o cualquier otra medida cautelar para proteger sus derechos de propiedad intelectual o industrial.