Condizioni legali

Licenza per l'utilizzo degli elementi distintivi del brand da parte dei retailer/rivenditori autorizzati

Il presente Contratto (il "Contratto") è stipulato da Google Commerce Limited, con sede principale in Gordon House, Barrow Street, Dublin 4, Irlanda ("Google"), e [INSERIRE LA RAGIONE SOCIALE COMPLETA DEL PARTNER] la cui sede legale o sede principale dell'attività è in [INSERIRE INDIRIZZO DEL PARTNER] ("Partner") ed entrerà in vigore a partire dalla data di validità definita di seguito.

INTRODUZIONE


(A) Google ha stipulato contratti con determinati distributori (ciascuno, singolarmente, un "Distributore Google"), in base ai quali Google vende determinati prodotti al Distributore Google e il Distributore Google rivende tali prodotti a terze parti (singolarmente, "Contratto di distribuzione di Google").

(B) Per qualificarsi come Retailer/Rivenditore autorizzato (come definito di seguito) in base al Contratto di distribuzione di Google, una persona giuridica è tenuta a stipulare una licenza degli elementi distintivi del brand con Google.

(C) Il Partner desidera qualificarsi come Retailer/Rivenditore autorizzato ai sensi del Contratto di distribuzione di Google e, di conseguenza, le parti stipulano il presente Contratto.

TERMINI CONVENUTI


1. Definizioni

1.1 Se non diversamente ed esplicitamente disposto, nel presente Contratto valgono le seguenti definizioni:

"Società consociata". In relazione a ciascuna delle parti: (a) qualsiasi società controllante di tale parte; e (b) qualsiasi persona giuridica controllata direttamente o indirettamente da tale parte oppure controllata direttamente o indirettamente dalla stessa persona giuridica (o gruppo di persone giuridiche) di tale parte;

"Retailer/Rivenditore autorizzato". Una persona giuridica che soddisfi i criteri di selezione oggettivi di Google per diventare Retailer o Rivenditore autorizzato del Prodotto;

"Elementi distintivi del brand". Nomi commerciali, marchi, loghi e altri elementi distintivi del brand della parte in questione;

"Informazioni riservate". Qualsiasi informazione divulgata da (o per conto di) una parte all'altra parte, in relazione a oppure in previsione del presente Contratto, indicata come riservata o che potrebbe essere ragionevolmente considerata come riservata (per natura, contenuto o circostanze in cui è divulgata, escluse le informazioni di cui il destinatario è già a conoscenza, le informazioni diventate di pubblico dominio senza alcuna responsabilità da parte del destinatario, le informazioni create indipendentemente dal destinatario o le informazioni fornite di diritto al destinatario da una terza parte senza obblighi di riservatezza);

"Data di validità". La data in cui Google invia la comunicazione di conferma al Partner;

"Linee guida per il branding di Google". Le linee guida di Google al momento in vigore per l'utilizzo degli elementi distintivi del brand di Google da parte di terzi (disponibili agli indirizzi https://www.google.com/permissions/trademark/rules.html e https://madebytoolkit.withgoogle.com/overview/17xA3-Zm3spn3hxfWp-zIX6BqQoO-Aj30s1Q1xtPaXfo/introduction-to-hardware/; tali URL e il loro contenuto possono essere aggiornati di volta in volta da parte di Google), oltre a qualsiasi altra linea guida sull'utilizzo aggiuntiva applicabile al Prodotto o ad altri elementi distintivi del brand inclusi nelle Informazioni sul prodotto, comunicati da Google al Partner;

"Servizi di installazione". La fornitura dei servizi di installazione del/i Prodotto/i in un'abitazione o un edificio;

"Prodotto". Qualsiasi prodotto Google che risulti: a) acquistato dal Partner in conformità con il Contratto di distribuzione di Google; e b) concordato per iscritto tra le parti;

"Informazioni sul prodotto". In relazione a un Prodotto, le specifiche del prodotto, le immagini e/o altri contenuti forniti da Google ai fini della preparazione di materiale pubblicitario e promozionale per quel Prodotto;

"Periodo di validità". Periodo di dodici mesi che decorre dalla Data di validità del presente Contratto compreso ogni successivo periodo di rinnovo ai sensi della clausola 6.1.

1.2 I termini "include" e "includono" non limitano le generalità dei termini che li precedono.

1.3 Il termine "persona" comprende una persona fisica o un organismo con o senza personalità giuridica.

2. Rapporti e licenze per l'utilizzo degli elementi distintivi del brand

2.1 Google concede al Partner una licenza non esclusiva, non trasferibile e non cedibile, durante il Periodo di validità, all'utilizzo degli elementi distintivi del brand di Google e delle Informazioni sul prodotto per il solo svolgimento di attività di promozione e marketing per il Prodotto concordato tra le parti, essendo tale Prodotto soggetto in ogni caso al rispetto da parte del Partner delle Linee guida per il branding di Google e all'ottenimento da parte del Partner della preventiva approvazione scritta di Google per qualsiasi materiale che riporti o contenga gli elementi distintivi del brand di Google e/o le Informazioni sul prodotto.

2.2 Google o i suoi rappresentanti autorizzati avranno, in qualsiasi momento durante il Periodo di validità, il diritto di rivedere qualsiasi materiale che riporti o contenga gli elementi distintivi del brand di Google e/o le Informazioni sul prodotto, secondo quanto ritenuto ragionevolmente necessario da Google per confermare la conformità del Partner alla clausola 2. Il Partner fornirà campioni di eventuale materiale di questo tipo a Google entro due (2) giorni dalla richiesta scritta di Google, ai fini di tale revisione.

2.3 La reputazione derivante dall'utilizzo da parte del Partner degli elementi distintivi del brand di Google appartiene a Google (o ai suoi concessori di licenza). Qualora Google comunichi al Partner che l'utilizzo, da parte di quest'ultimo, degli elementi distintivi del brand di Google o delle Informazioni sul prodotto non è conforme alla presente clausola 2, il Partner dovrà prontamente e in ogni caso correggere oppure sospendere tale utilizzo non conforme entro cinque (5) giorni, fatti salvi gli altri diritti e rimedi di Google.

3. Garanzie e obbligazioni

3.1 Il Partner garantisce a Google che, durante il Periodo di validità, otterrà e manterrà, a proprie spese, tutte le licenze e le autorizzazioni necessarie e che si atterrà a tutte le leggi e i regolamenti in vigore pertinenti a qualsiasi attività di promozione e marketing da egli effettuata in relazione ai Prodotti.

3.2 Ciascuna parte garantisce che farà uso di ragionevole diligenza e perizia per rispettare le proprie obbligazioni in base al presente Contratto.

3.3 Secondo quanto disposto nella clausola 4.1(b), sono esclusi eventuali altri termini, condizioni implicite o garanzie (inclusi·eventuali·termini·impliciti in merito alla qualità soddisfacente, all'idoneità a uno scopo specifico o alla conformità con la descrizione).

3.4 Durante il Periodo di validità e a proprie spese, il Partner si assicurerà che tutti i suoi fornitori di Servizi di installazione siano idonei e che ricevano tutta la formazione e le altre comunicazioni correlate fornite da Google.

3.5 Il Partner indennizzerà Google e le sue Società consociate per eventuali: (i) importi concordati approvati dal Partner; e (ii) danni e costi con sentenza definitiva pronunciata da un tribunale competente a sfavore di Google, in qualunque procedimento giudiziario avviato da terze parti contro Google o le sue Società consociate in merito ai Servizi di installazione per il Prodotto fornito dal Partner.

4. Limitazione di responsabilità

4.1 Nulla nel presente Contratto escluderà o limiterà la responsabilità delle parti in caso di:

    (a) morte o lesioni personali imputabili alla negligenza di una delle parti o dei rispettivi dipendenti, agenti o dipendenti;

    (b) attività fraudolenta o rappresentazione ingannevole fraudolenta;

    (c) violazione di una condizione implicita in merito al diritto di proprietà o al pacifico godimento; o

    (d) uso improprio di Informazioni riservate.

4.2 Secondo quanto disposto nella clausola 4.1, nessuna parte sarà considerata responsabile ai sensi del presente Contratto (per inadempienza contrattuale, illecito civile, negligenza compresa o altro) per eventuali perdite speciali, indirette o conseguenti (a prescindere dal fatto che tali perdite fossero prevedibili dalle parti alla data di stipulazione del presente Contratto) subite o sostenute dall'altra parte.

4.3 Secondo quanto disposto nella clausola 4.1, la responsabilità complessiva di ciascuna parte ai sensi del presente Contratto o in relazione a esso (per inadempienza contrattuale, illecito civile, negligenza compresa, o altro) è limitata a £ 150.000.

5. Riservatezza

5.1 Il destinatario non dovrà divulgare le Informazioni riservate, fatta eccezione per le Società consociate e per i dipendenti e/o i consulenti professionisti che devono esserne a conoscenza e che hanno acconsentito per iscritto a proteggerne la riservatezza (o che, come nel caso dei consulenti professionisti, sono vincolati in altro modo alla riservatezza). Il destinatario si assicurerà che tali persone fisiche e giuridiche: (a) utilizzino tali Informazioni riservate esclusivamente per esercitare i diritti e adempiere alle obbligazioni previste dal presente Contratto; e (b) ne garantiscano la riservatezza.

5.2 Il destinatario è autorizzato a divulgare le Informazioni riservate anche qualora sia richiesto dalla legge, dopo avere fornito un adeguato preavviso alla parte divulgatrice. Tale preavviso deve essere sufficiente a fornire alla parte divulgatrice l'opportunità di richiedere un trattamento riservato, un'ordinanza cautelare o rimedi o provvedimenti simili prima della divulgazione.

5.3 Nessuna delle parti è autorizzata a rilasciare comunicati stampa in relazione o inerenti al presente Contratto senza che l'altra parte vi abbia acconsentito preventivamente in forma scritta.

6. Durata e risoluzione

6.1 Il presente Contratto ha inizio a partire dalla Data di validità e continua per un periodo di un anno, a meno che non venga risolto in anticipo ai sensi di queste condizioni. Alla fine di tale anno, il presente Contratto si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di un anno, a meno che una delle parti non fornisca all'altra parte una comunicazione scritta almeno 30 giorni prima della fine del Periodo di validità in corso.

6.2 Google può risolvere il presente Contratto per propria convenienza in qualsiasi momento, tramite preavviso scritto di trenta (30) giorni al Partner.

6.3 Il presente Contratto si risolverà automaticamente se il Partner cesserà in qualsiasi momento di essere un Retailer/Rivenditore autorizzato ai sensi del Contratto di distribuzione di Google pertinente.

6.4 Ciascuna delle parti può sospendere l'esecuzione e/o risolvere il presente Contratto con effetto immediato se l'altra parte: (a) viola in modo sostanziale il Contratto senza che sia possibile porre rimedio a tale violazione; o (b) viola in modo sostanziale ma rimediabile il Contratto, e non sia stata posta in essere alcuna attività riparatoria entro trenta (30) giorni dal ricevimento della relativa comunicazione scritta di tale violazione.

6.5 Ciascuna parte può sospendere l'esecuzione e/o risolvere il presente Contratto con effetto immediato qualora, rispetto all'altra parte, si verifichi uno qualsiasi degli eventi seguenti:

    (a) una parte è, o viene ritenuta ai fini di una qualsiasi legge in vigore, incapace di assolvere i propri debiti alla scadenza;

    (b) viene presentata una petizione o vengano depositati degli atti presso un tribunale o una cancelleria oppure o viene adottata una risoluzione per porre la parte in liquidazione, amministrazione controllata o scioglimento o per ottenere un provvedimento provvisorio in virtù di qualsiasi normativa in materia di fallimento, insolvenza, diritto societario o simile;

    (c) viene nominato un liquidatore, curatore fallimentare, custode giudiziario, gestore obbligatorio, supervisore, commissario, amministratore, amministratore giudiziario o funzionario simile per la copertura della parte stessa o dei suoi beni;

    (d) si verifica qualsiasi evento analogo a quelli elencati ai precedenti punti da (a) a (c) in qualunque giurisdizione.

    6.6 Alla scadenza o risoluzione del presente Contratto per qualsiasi motivo, tutti i diritti e le licenze concesse da ciascuna parte cesseranno immediatamente; se richiesto, ciascuna parte si adopererà ragionevolmente per restituire all'altra parte tutte le Informazioni riservate divulgate oppure per distruggerle e dare conferma per iscritto di tale distruzione.

7. Disposizioni generali

7.1 Nessuna delle parti può trasferire elementi del presente Contratto senza il consenso scritto dell'altra parte, ad eccezione di una Società consociata laddove: (a) il cessionario abbia accettato per iscritto di essere vincolato dai termini del presente Contratto; (b) la parte cedente rimanga responsabile delle obbligazioni ai sensi del presente Contratto qualora il cessionario risulti inadempiente; (c) la parte cedente abbia informato l'altra parte del trasferimento. Qualsiasi altro tentativo di cessione sarà considerato nullo.

7.2 Ciascuna delle parti può trasferire con un subcontratto le obbligazioni previste dal presente Contratto, ma rimarrà responsabile di tutte le obbligazioni trasferite e di tutti gli atti o le omissioni dei suoi subcontraenti.

7.3 Tutte le notifiche di risoluzione o violazione devono essere in lingua inglese, in forma scritta e indirizzate all'ufficio legale dell'altra parte. L'indirizzo per inviare notifiche all'ufficio legale di Google è legal-notices@google.com. Tutte le altre notifiche devono essere in lingua inglese, in forma scritta e indirizzate al contatto principale dell'altra parte. Le email costituiscono notifiche scritte. La notifica sarà considerata ricevuta al ricevimento di una conferma scritta o automatica o di una registrazione elettronica (secondo il caso).

7.4 Le parti sono contraenti indipendenti. Il presente Contratto non comporta la costituzione di alcuna agenzia, partnership, joint venture o rapporto di lavoro.

7.5 Il presente Contratto non conferisce alcun vantaggio a nessuna terza parte, salvo laddove espressamente dichiarato.

7.6 Eventuali emendamenti devono essere formulati per iscritto, firmati da entrambe le parti e devono espressamente indicare che modificano il presente Contratto.

7.7 Secondo quanto disposto nella clausola 4.1 (b): (a) il presente Contratto stabilisce tutti i termini concordati tra le parti e prevale su tutti gli altri contratti tra le parti relativi al suo oggetto (avvenuti sia in forma orale che scritta); (b) nel sottoscrivere il presente Contratto, nessuna delle parti ha fatto affidamento su, né vanterà alcun diritto o rimedio in base a, qualsivoglia dichiarazione, rappresentazione o garanzia (fornita con negligenza o in buona fede), fatta eccezione per quelle espressamente stabilite nel presente Contratto.

7.8 Nel caso in cui una qualsiasi disposizione del presente Contratto dovesse risultare non valida, illegale o non azionabile, le disposizione rimanenti rimarranno comunque in vigore.

7.9 Il presente Contratto è regolato dalle leggi inglesi e le parti convengono di accettare come giurisdizione esclusiva quella dei tribunali inglesi in relazione a qualsiasi controversia (contrattuale e non) riguardante il presente Contratto, ma ciascuna parte ha il diritto di ricorrere a qualsiasi tribunale per una richiesta di ingiunzione o altro provvedimento volto alla tutela dei propri diritti di proprietà intellettuale.