Licensaftale om brandelementer for autoriserede forhandlere

Nærværende Aftale ("Aftalen") er indgået mellem Google Commerce Limited, hvis primære forretningssted ligger på adressen Gordon House, Barrow Street, Dublin 4, Irland ("Google") og [INDSÆT PARTNERS FULDE JURIDISKE NAVN], hvis hjemsted eller primære forretningssted ligger på adressen [INDSÆT PARTNERS ADRESSE] ("Partner"), og træder i kraft på den Ikrafttrædelsesdato, som er angivet nedenfor.

INDLEDNING

(A) Google har indgået aftaler med bestemte distributører (hver især en "Google-distributør"), hvoraf følger at Google sælger bestemte produkter til Google-distributøren, og at Google-distributøren videresælger de pågældende produkter til tredjeparter (hver især en "Google-distributionsaftale").

(B) For at kvalificere sig som en Autoriseret forhandler (som defineret nedenfor), i henhold til Google-distributionsaftale skal en part indgå en licensaftale om brandelementer med Google.

(C) Partneren ønsker at kvalificere sig som Autoriseret forhandler i henhold til Google-distributionsaftalen, og parterne indgår i overensstemmelse hermed nærværende Aftale.

AFTALTE VILKÅR

1. Definitioner

1.1 I nærværende Aftale gælder følgende, medmindre andet udtrykkeligt er angivet:

"Tilknyttet virksomhed" er, i forhold til hver af parterne: (a) ethvert moderselskab til den pågældende part og (b) enhver juridisk person, som den pågældende part har direkte eller indirekte kontrol over, eller som er underlagt direkte eller indirekte kontrol af den samme person eller gruppe af personer som den pågældende part

"Autoriseret forhandler" er en part, som opfylder Googles objektive udvælgelseskriterier til at blive autoriseret forhandler af Produktet

"Brandelementer" er varebetegnelser, varemærker, logoer og andre karakteristiske brandelementer, der tilhører den pågældende part

"Fortrolige oplysninger" er enhver oplysning, der er videregivet af (eller på vegne af) den ene part til den anden part i forbindelse med eller i forventning om nærværende Aftale, som er angivet som fortrolig, eller som i forhold til sin art, sit indhold eller omstændighederne, hvorved den er videregivet, med rimelighed måtte kunne anses som fortrolig (men ikke oplysninger, som modtageren allerede kendte, der er blevet offentliggjort uden fejl fra modtagerens side, som selvstændigt blev udformet af modtageren, eller som retmæssigt blev givet til modtageren af en tredjepart uden en forpligtelse om fortrolighed

"Ikrafttrædelsesdato" er den dato, hvor Google sender Bekræftelsesmeddelelsen til Partneren

"Googles Retningslinjer for branding" er Googles til den tid gældende retningslinjer for tredjeparters brug af Googles brandelementer (kan findes på https://www.google.com/permissions/trademark/rules.html og https://madebytoolkit.withgoogle.com/overview/17xA3-Zm3spn3hxfWp-zIX6BqQoO-Aj30s1Q1xtPaXfo/introduction-to-hardware/, da sådanne webadresser og deres indhold til enhver tid kan opdateres af Google), plus alle øvrige retningslinjer, der gælder for brug af Produktet eller for andre brandelementer, der medfølger i Produktoplysningerne, som Partneren har fået oplyst af Google

"Installationstjenester" er leveringen af tjenester til installation af Produkterne i et hjem eller en bygning

"Produkt" er alle Google-produkter, som både er: a) købt af Partneren i henhold til Google-distributionsaftalen og b) aftalt skriftligt mellem parterne

"Produktoplysninger" er i forhold til et Produkt alle former for produktspecifikationer, billeder og/eller andet indhold leveret af Google med det formål at lave annoncer og kampagnemateriale for det pågældende Produkt

"Periode" er en periode på tolv måneder startende fra Ikrafttrædelsesdatoen plus eventuelle forlængelser i henhold til punkt 6.1.

1.2 Ordene "omfatte" og "herunder" begrænser ikke den generelle betydning af eventuelle foranstående ord.

1.3 En "person" omfatter en fysisk person, juridisk person eller forening (hvad enten disse har en separat status som juridisk person eller ej).

2. Licens og rapportering i forbindelse med Brandelementer

2.1 Google giver i Perioden Partneren en ikke-eksklusiv og ikke-overdragelig licens, som heller ikke kan gives i underlicens, til at anvende Googles Brandelementer og Produktoplysninger udelukkende til at foretage promovering og markedsføringsaktiviteter for Produktet som aftalt mellem parterne, i hvert tilfælde underlagt Partnerens overholdelse af Googles Retningslinjer for branding, og at Partneren har fået Googles forudgående skriftlige godkendelse af alle materialer, der bærer eller inkorporerer Googles Brandelementer og/eller Produktoplysninger.

2.2 Google eller dennes autoriserede repræsentanter skal til enhver tid i Perioden have retten til at gennemgå alle materialer, der bærer eller inkorporerer Googles Brandelementer og/eller Produktoplysninger, som Google med rimelighed måtte anse for nødvendigt for at bekræfte Partnerens overholdelse af dette punkt 2. Partneren skal sende eksempler på sådanne materialer til Google inden for 2 (to) dage på Googles skriftlige anmodning med henblik på en sådan gennemgang.

2.3 Al goodwill, som måtte komme i forbindelse med Partnerens brug af Googles Brandelementer skal tilhøre Google (eller dennes licensgivere). Hvis Google oplyser Partneren om, at Partneren bruger Googles Brandelementer eller Produktoplysninger på en måde, som ikke er i overensstemmelse med dette punkt 2, skal Partneren, med forbehold for Googles øvrige rettigheder og afhjælpningsmidler, straks og i alle tilfælde inden for 5 dage, afhjælpe eller ophøre med en sådan brug, som ikke opfylder betingelserne.

3. Garantier og forpligtelser

3.1 Partneren garanterer over for Google, at denne i Perioden for egen regning indhenter og opretholder alle nødvendige licenser og tilladelser og overholder alle gældende love og regler i forbindelse med promovering og markedsføring, som foretages af denne i relation til Produkterne.

3.2 Hver part garanterer, at denne vil udvise omhu og gøre alt, hvad der er rimeligt, for at overholde dennes forpligtelser i henhold til nærværende Aftale.

3.3 Med respekt af punkt 4.1(b) er alle underforståede betingelser, garantier og andre vilkår (herunder underforståede vilkår for tilfredsstillende kvalitet, egnethed til et bestemt formål eller overensstemmelse med beskrivelsen) udelukket.

3.4 Partneren skal i Perioden og for egen regning sikre, at alle dennes udbydere af Installationstjenester er tilstrækkeligt kvalificerede og får al den uddannelse og anden relateret kommunikation, som Google stiller til rådighed.

3.5 Partneren skal holde Google og dennes Tilknyttede virksomheder skadesløse i forhold til eventuelle: (i) forligsbeløb, som er godkendt af Partneren, og (ii) erstatninger og omkostninger i en endelig dom mod Google fra en kompetent domstol i sager anlagt af tredjeparter mod Google eller dennes Tilknyttede virksomheder, i det omfang disse måtte opstå i forbindelse med Installationstjenester af Produktet, som Partneren udbyder.

4. Ansvarsbegrænsning

4.1 Intet i nærværende Aftale skal ekskludere eller begrænse en af parternes ansvar for:

(a) Dødsfald eller personskade, der opstår som følge af uagtsomhed begået af en af parterne eller deres ansatte, agenter eller medarbejdere

(b) Bedrageri eller svigagtig vildledning

(c) Misligholdelse af underforståede betingelser i forhold til ejendomsret eller uforstyrret nydelsesret eller

(d) Misbrug af fortrolige oplysninger.

4.3 Med respekt af punkt 4.1 skal hver parts samlede erstatningsansvar i henhold til eller i forbindelse med nærværende Aftale (hvad enten det er inden for kontrakt, erstatningsret uden for kontrakt (herunder uagtsomhed) eller på anden måde) være begrænset til £150.000.

5. Fortrolighed

5.1 Modtageren af Fortrolige oplysninger skal ikke videregive disse Fortrolige oplysninger, undtagen til dennes Tilknyttede virksomheder, medarbejdere og/eller professionelle rådgivere, som har brug for at kende dem, og som skriftligt har accepteret (eller i tilfælde hvor professionelle rådgivere på anden måde er forpligtede) at holde dem fortrolige. Modtageren skal sikre, at de pågældende personer og parter: (a) kun bruger sådanne Fortrolige oplysninger til at gøre rettigheder gældende og overholde forpligtelser i henhold til nærværende Aftale og (b) holder sådanne Fortrolige oplysninger fortrolige.

5.2 Modtageren kan også videregive Fortrolige oplysninger, hvis det påkræves ved lov efter at have givet rimeligt varsel til den videregivende part. Et sådant varsel skal være tilstrækkeligt til at give den videregivende part mulighed for at søge fortrolig behandling af oplysningerne, en retskendelse eller lignende retsmidler eller fritagelse, før oplysningerne videregives.

5.3 Ingen af parterne skal udsende pressemeddelelser vedrørende eller i forbindelse med nærværende Aftale uden den anden parts forudgående skriftlige godkendelse.

6. Periode og opsigelse

6.1 Nærværende Aftale skal træde i kraft på Ikrafttrædelsesdatoen og skal fortsætte i en periode på ét år, medmindre den opsiges tidligere i overensstemmelse med vilkårene heri. Ved udløbet af et sådant år skal nærværende Aftale automatisk forlænges med yderligere ét år, medmindre en af parterne senest 30 dage før udløbet af den til den tid gældende periode skriftligt opsiger aftalen.

6.2 Google kan til enhver tid opsige nærværende Aftale med tredive (30) dages skriftligt varsel til Partneren.

6.3 Nærværende Aftale bringes automatisk til ophør, hvis Partneren på ethvert givent tidspunkt holder op med at være Autoriseret forhandler i henhold til den relevante Google-distributionsaftale.

6.4 En part kan straks ophøre med at opfylde og/eller opsige nærværende Aftale, hvis den anden part: (a) begår en væsentlig misligholdelse af nærværende Aftale, hvor misligholdelsen ikke kan afhjælpes, eller (b) begår en væsentlig misligholdelse af nærværende Aftale, hvor misligholdelsen kan afhjælpes, og hvor misligholdelsen ikke afhjælpes inden for tredive dage efter modtagelsen af en skriftlig meddelelse om en sådan misligholdelse.

6.5 En part kan straks ophøre med at opfylde og/eller opsige nærværende Aftale, hvis en af følgende hændelser sker med hensyn til den anden part:

(a) Denne er eller skønnes efter gældende lovgivning at være ude af stand til at betale dennes skyldige beløb, når disse forfalder til betaling

(b) Der er indsendt begæring eller indgivet dokumenter til en domstol eller en registrator, eller der er taget beslutning om dennes likvidation, betalingsstandsning eller opløsning eller om ansøgning om afhjælpning i henhold til den gældende lovgivning om konkurs, insolvens, selskaber eller lignende

(c) Enhver likvidator, kurator, juridisk værge, bobestyrer ved tvangsopløsning, alm. bobestyrer, midlertidig bobestyrer, administrator eller lignende funktion er udpeget med hensyn til denne eller nogen af dennes aktiver

(d) Enhver hændelse svarende til de hændelser, der er angivet under (a) til (c) ovenfor sker med hensyn til denne i enhver jurisdiktion.

7. Generelt

7.1 Ingen af parterne må overdrage nogen del af nærværende Aftale uden skriftligt samtykke fra den anden part, medmindre en sådan overdragelse sker til en Tilknyttet virksomhed, hvor: (a) erhververen skriftligt har accepteret at være bundet af vilkårene i nærværende Aftale, (b) overdrageren fortsat hæfter for forpligtelser i henhold til Aftalen, hvis erhververen misligholder dem, og (c) overdrageren har meddelt den anden part om overdragelsen. Ethvert andet forsøg på overdragelse er ugyldigt.

7.2 Begge parter kan give enhver af dennes forpligtelser i henhold til nærværende Aftale i underentreprise, men skal stadig være ansvarlig for alle de forpligtelser, der er givet i underentreprise, og alle dennes underleverandørers handlinger eller undladelser.

7.3 Alle opsigelsesvarsler eller meddelelser om misligholdelse skal overleveres skriftligt på engelsk og adresseres til den anden parts juridiske afdeling. Mailadressen for meddelelser til Googles juridiske afdeling er legal-notices@google.com. Alle andre meddelelser skal udformes skriftligt på engelsk og adresseret til den anden parts primære kontaktperson. Mails er skriftlige meddelelser. Meddelelsen anses for at være givet ved modtagelse af skriftlig eller automatisk fremsendt kvittering for modtagelse eller elektronisk logfil (hvis relevant).

7.4 Parterne er uafhængige kontrahenter. Nærværende Aftale udgør ikke nogen form for agentur, partnerskab, joint venture eller ansættelsesforhold.

7.5 Nærværende Aftale tildeler ikke nogen fordele til tredjeparter, medmindre det er udtrykkeligt angivet, at dette er tilfældet.

7.6 Enhver ændring skal være skriftlig, underskrevet af begge parter og udtrykkeligt angive, at der er tale om en ændring af nærværende Aftale.

7.7 Med respekt af punkt 4.1(b): (a) skal nærværende Aftale angive alle de vilkår, der er aftalt mellem parterne, og erstatte alle øvrige aftaler mellem parterne, der omhandler Aftalens indhold (hvad enten dette er mundtligt eller skriftligt), (b) ved indgåelsen af nærværende Aftale har ingen af parterne henholdt sig til, og ingen af parterne vil have rettigheder eller ret til afhjælpning baseret på, nogen udtalelse, erklæring eller garanti (hvad enten denne er fremsat uagtsomt eller uskyldigt) med undtagelse af dem, som udtrykkeligt er angivet i nærværende Aftale.

7.8 Hvis dele af nærværende Aftale er ugyldige, lovstridige eller uden retskraft, er resten af Aftalen stadig gældende.

7.9 Nærværende Aftale er underlagt engelsk lov, og parterne underkaster sig de engelske domstoles eksklusive jurisdiktion i forhold til enhver tvist (i eller uden for kontrakt), som måtte opstå i forbindelse med nærværende Aftale, men begge parter kan ansøge enhver domstol om et forbud eller anden afhjælpning til at beskytte dennes immaterielle rettigheder.