Valtuutetun jälleenmyyjän brändiominaisuuksien lisenssi

Tämän Sopimuksen ("Sopimus") osapuolet ovat Google Commerce Limited, jonka pääasiallinen toimipaikka on osoitteessa Gordon House, Barrow Street, Dublin 4, Irlanti ("Google") ja [LISÄÄ KUMPPANIN LAILLINEN NIMI KOKONAISUUDESSAAN], jonka rekisteröity toimiston sijainti tai pääasiallinen toimipaikka on osoitteessa [LISÄÄ KUMPPANIN OSOITE] ("Kumppani"), ja se tulee voimaan Voimaantulopäivänä jäljempänä määritellyllä tavalla.

ESITTELY

(A) Google on solminut tiettyjen jakelijoiden (kukin heistä on "Google-jakelija") kanssa sopimuksia, joiden mukaan Google myy tiettyjä tuotteita Google-jakelijalle ja Google-jakelija myy kyseisiä tuotteita eteenpäin kolmansille osapuolille (kukin näistä on "Googlen Jakelusopimus").

(B) Jotta taho voidaan hyväksyä Valtuutetuksi jälleenmyyjäksi (jäljempänä olevan määritelmän mukaisesti) Googlen Jakelusopimuksen mukaisesti, sen on tehtävä brändiominaisuuksien lisenssisopimus Googlen kanssa.

(C) Kumppani haluaa tulla Valtuutetuksi jälleenmyyjäksi Googlen jakelusopimuksen mukaisesti, ja sen mukaisesti osapuolet solmivat tämän Sopimuksen.

SOVITUT EHDOT

1. Määritelmät

1.1 Tässä Sopimuksessa, ellei nimenomaisesti toisin mainita:

"Yhteistyökumppani" tarkoittaa kunkin osapuolen kohdalla (a) kyseisen osapuolen emoyhtiötä; ja (b) jokaista yhtiön osaa, jossa kyseisellä osapuolella on valtaa tai jota valvoo suoraan tai välillisesti sama henkilö tai henkilöryhmä kuin kyseistä osapuolta.

"Valtuutettu jälleenmyyjä" tarkoittaa tahoa, joka täyttää Googlen objektiiviset Tuotteen valtuutetuksi jälleenmyyjäksi pääsyn valintakriteerit.

"Brändiominaisuudet" tarkoittaa sovellettavan osapuolen kauppanimiä, tavaramerkkejä, logoja ja muita erottuvia brändiominaisuuksia.

"Luottamukselliset tiedot" tarkoittavat kaikki tietoja, joita yksi osapuoli on luovuttanut (tai joku on luovuttanut heidän puolestaan) toiselle osapuolelle tähän Sopimukseen liittyen tai sitä odottaessa ja jotka on merkitty luottamuksellisiksi tai joita voidaan kohtuullisesti pitää luottamuksellisina niiden luonteen, sisällön tai kertomisolosuhteiden perusteella (tämä ei sisällä tietoja, jotka vastaanottaja tiesi jo aiemmin, jotka tulevat julkiseen tietoon vastaanottajan siihen vaikuttamatta, jotka vastaanottaja on kehittänyt itsenäisesti tai jotka vastaanottaja sai kolmannelta osapuolelta ilman luottamuksellisuusvelvollisuuksia).

"Voimaantulopäivä" tarkoittaa päivää, jona Google lähettää Vahvistusviestin Kumppanille.

"Googlen Brändäyskäytännöt" tarkoittaa Googlen kulloinkin voimassa olevia käytäntöjä kolmansille osapuolille Googlen brändiominaisuuksien käytöstä (nähtävissä osoitteessa https://www.google.com/permissions/trademark/rules.html ja https://madebytoolkit.withgoogle.com/overview/17xA3-Zm3spn3hxfWp-zIX6BqQoO-Aj30s1Q1xtPaXfo/introduction-to-hardware/). Google voi päivittää kyseisiä URL-osoitteita ja niiden sisältöä ajoittain) sekä kaikkia Tuotteeseen tai Tuotteen tietoihin sisältyviin brändiominaisuuksiin liittyviä lisäkäytäntöjä, kuten Google on Kumppanille ilmoittanut.

"Asennuspalvelut" tarkoittaa sitä osaa palveluista, joka koskee Tuotteen tai Tuotteiden asentamista kotiin tai rakennukseen.

"Tuote" tarkoittaa mitä tahansa Google-tuotetta, a) jonka Kumppani on ostanut Googlen Jakelusopimuksen mukaisesti ja b) josta on sovittu kumppanien kesken kirjallisesti.

"Tuotetiedot" tarkoittaa Tuotteeseen tai sen tietoihin liittyviä kuvia ja/tai muuta sisältöä, jota Google on tarjonnut Tuotteen mainontaa tai markkinointia varten.

"Voimassaoloaika*" tarkoittaa kahdentoista kuukauden ajanjaksoa Voimaantulopäivästä alkaen sekä lisäksi mahdollisia uusimisjaksoja kohdan 6.1 mukaisesti.

1.2 Sanat "sisältää" ja "sisältäen" eivät rajoita niitä edeltävien sanojen yleistettävyyttä.

1.3 "Henkilö" tarkoittaa luonnollista henkilöä, yritystä tai järjestäytymätöntä organisaatiota (riippumatta siitä, onko se erillinen oikeushenkilö).

2. Brändiominaisuuksien Lisenssi ja raportointi

2.1 Google myöntää Voimassaoloajan ajaksi Kumppanille ei-yksinomaisen lisenssin, jota ei voi siirtää tai alilisensoida, jotta Kumppani voi käyttää Googlen Brändiominaisuuksia ja Tuotetietoja ainoastaan osapuolten välillä sovittuihin Tuotteen mainontaan ja markkinointiin liittyviin toimintoihin, kussakin tapauksessa edellyttäen sitä, että Kumppani noudattaa Googlen Brändäyskäytäntöjä ja saa Googlelta etukäteen kirjallisen luvan käyttää materiaalia, joka sisältää Googlen Brändiominaisuuksia ja/tai Tuotetietoja.

2.2 Googlella tai sen valtuutetuilla edustajilla on milloin tahansa Voimassaoloajan aikana oikeus tarkistaa kaikki materiaalit, jotka sisältävät Googlen Brändiominaisuuksia ja/tai Tuotetietoja, jos Google pitää kohtuullisesti tarpeellisena varmistaa, että Kumppani noudattaa tämän kohdan 2 vaatimuksia. Kumppani toimittaa näytteitä kaikista tällaisista materiaaleista Googlelle kahden (2) päivän sisällä Googlen kirjallisesta pyynnöstä, jotta kyseinen tarkistus voidaan tehdä.

2.3 Kaikki Kumppanin Googlen Brändiominaisuuksien käytöstä aiheutuva goodwill-arvo kuuluu Googlelle (tai sen lisenssin myöntäjille). Jos Google ilmoittaa Kumppanille, että Kumppani käyttää Googlen Brändiominaisuuksia tai Tuotetietoja tämän kohdan 2 vaatimusten vastaisesti, vaikuttamatta Googlen muihin oikeuksiin tai hyvityskeinoihin, Kumppanin on viipymättä tai joka tapauksessa 5 päivän sisällä korjattava tai lopetettava vaatimusten vastainen käyttö.

3. Takuut ja velvollisuudet

3.1 Kumppani takaa Googlelle, että se hankkii Voimassaoloaikana omalla kustannuksellaan kaikki tarvittavat lisenssit ja valtuutukset ja ylläpitää niitä ja noudattaa kaikkia soveltuvia lakeja ja säädöksiä liittyen kaikkiin sen tekemiin Tuotteeseen liittyviin mainonta- ja markkinointitoimiin.

3.2 Jokainen osapuoli takaa, että käyttää kohtuullista varovaisuutta ja taitoa täyttääkseen tämän Sopimuksen mukaiset velvollisuudet.

3.3 Jollei kohdassa 4.1(b) muuta määrätä, mitkään oletetut ehdot, takuut tai muut käyttöehdot (mukaan lukien kaikki oletetut ehdot koskien tyydyttävää laatua, tarkoituksenmukaisuutta tai kuvauksen mukaisuutta) eivät ole voimassa.

3.4 Voimassaoloaikana Kumppani varmistaa omalla kustannuksellaan, että kaikki sen Asennuspalveluiden tarjoajat ovat päteviä ja saavat kaikki Googlen tarjoamat koulutukset ja muut viestit.

3.5 Kumppani korvaa Googlelle ja sen Yhteistyökumppaneille kaikki (i) Kumppanin hyväksymät vahingonkorvaussummat ja (ii) vahingonkorvaukset ja kustannukset, joita toimivaltainen tuomioistuin on määrännyt Googlelle lopullisessa tuomiossa kaikissa kolmannen osapuolen oikeudenkäynneissä, jotka on käyty Googlea tai sen Yhteistyökumppaneita vastaan, siinä määrin kuin ne johtuvat Kumppanin suorittamista Tuotteen Asennuspalveluista.

4. Vastuunrajoitus

4.1 Mikään tässä Sopimuksessa ei poista tai rajoita kummankaan osapuolen vastuuta seuraavista:

(a) kuolemantapaus tai henkilövahinko, joka aiheutuu jommankumman osapuolen tai niiden työntekijöiden, edustajien tai toimihenkilöiden huolimattomuudesta;

(b) petos tai vilpillinen harhaanjohtaminen;

(c) sellaisen oletetun ehdon rikkominen, joka koskee nimeä tai häiriötöntä nautintaa; tai

(d) Luottamuksellisten tietojen väärinkäyttö.

4.3 Jollei kohdassa 4.1 muuta määrätä, kummankin osapuolen kokonaisvastuu tämän Sopimuksen nojalla tai siihen liittyen (olipa kyseessä sopimuksen mukainen, sitä rikkova (mukaan lukien huolimattomuudesta johtuva) tai muu käytös) on korkeintaan 150 000 £.

5. Luottamuksellisuus

5.1 Luottamuksellisten tietojen vastaanottaja ei paljasta kyseisiä Luottamuksellisia tietoja kenellekään, paitsi Yhteistyökumppaneilleen, työntekijöilleen ja/tai ammattilaisneuvonantajille, jotka tarvitsevat näitä tietoja ja jotka ovat luvanneet kirjallisesti pitää ne salassa (tai ammattilaisneuvonantajien tapauksessa ovat salassapitovelvollisia). Vastaanottaja varmistaa, että kyseiset ihmiset ja entiteetit (a) käyttävät näitä Luottamuksellisia tietoja vain tämän Sopimuksen alaisten oikeuksien ja velvollisuuksien täyttämiseen ja (b) pitävät nämä Luottamukselliset tiedot salassa.

5.2 Vastaanottaja voi luovuttaa luottamuksellisia tietoja myös silloin, kun laki sitä edellyttää. Tällöin vastaanottajan on kuitenkin ilmoitettava asiasta kohtuullisesti ennakkoon tietojen luovuttajalle. Ilmoituksen on oltava riittävä, jotta tietojen luovuttaja voi hakea asian luottamuksellista käsittelyä, suojamääräystä tai muuta tietojen luovutukseen liittyvää korjaus- tai vapautuskeinoa ennen tietojen luovuttamista.

5.3 Kumpikaan osapuoli ei julkaise lehdistötiedotetta tähän Sopimukseen liittyen ilman toisen osapuolen kirjallista suostumusta.

6. Voimassaolo ja irtisanominen

6.1 Tämä Sopimus alkaa Voimaantulopäivänä ja jatkuu yhden vuoden ajan, ellei sitä irtisanota aiemmin sen ehtojen mukaisesti. Vuoden lopussa tämä Sopimus uusitaan automaattisesti aina uudeksi vuoden jaksoksi, ellei toinen osapuoli anna toiselle kirjallista irtisanomisilmoitusta vähintään 30 päivää ennen silloin voimassa olevan voimassaoloajan loppumispäivää.

6.2 Google voi irtisanoa tämän Sopimuksen halutessaan milloin tahansa antamalla Kumppanille kirjallisen ilmoituksen vähintään kolmekymmentä (30) päivää aiemmin.

6.3 Tämä Sopimus päättyy automaattisesti, jos Kumppani lakkaa olemasta Valtuutettu jälleenmyyjä asiaa koskevan Googlen Jakelusopimuksen mukaisesti.

6.4 Osapuoli voi keskeyttää Sopimuksen mukaan toimimisen ja/tai irtisanoa Sopimuksen välittömästi, jos toinen osapuoli (a) rikkoo olennaisesti tätä Sopimusta eikä voi korvata rikkomustaan tai (b) rikkoo olennaisesti tätä Sopimusta ja voisi korvata rikkomuksen, mutta ei onnistu korvaamaan sitä kolmenkymmenen päivän sisällä saatuaan kirjallisen ilmoituksen rikkomuksesta.

6.5 Osapuoli voi keskeyttää Sopimuksen mukaan toimimisen ja/tai irtisanoa Sopimuksen välittömästi, jos jokin seuraavista tapahtuu liittyen toiseen osapuoleen:

(a) soveltuvan lain mukaisesti katsotaan, että osapuoli ei voi maksaa velkojaan eräpäivään mennessä

(b) tuomioistuimelle tai rekisterinpitäjälle esitetään hakemus tai annetaan dokumentteja liittyen yritysosapuolen likvidaatioon, hallinnointiin tai purkamiseen tai haetaan velkavapautusta konkurssi-, maksukyvyttömyys-, rahattomuus-, yritys- tai muun lain puitteissa, tai tuomioistuin antaa päätöksen tästä

(c) pesänselvittäjä, konkurssin pesänhoitaja, oikeuslaitoksen uskottu mies, osoitettu johtaja, vastaanottava valvoja, vastuussa oleva virkamies tai muu vastaava virkamies nimitetään toimimaan osapuolen tai sen varojen puolesta

(d) jokin kohdissa (a)–(c) lueteltuja asioita vastaava asia tapahtuu osapuoleen liittyen millä tahansa oikeudenkäyttöalueella.

7. Yleiset ehdot

7.1 Kumpikaan osapuoli ei saa luovuttaa mitään osaa tästä Sopimuksesta ilman toisen osapuolen kirjallista suostumusta, paitsi Yhteistyökumppanille, kun (a) siirronsaaja on suostunut kirjallisesti noudattamaan tämän Sopimuksen ehtoja, (b) luovuttava osapuoli on jatkossakin vastuussa tähän Sopimukseen liittyvistä velvollisuuksista, jos siirronsaaja laiminlyö niitä ja (c) luovuttava osapuoli on ilmoittanut toiselle osapuolelle luovutuksesta. Muut luovutusyritykset ovat pätemättömiä.

7.2 Kumpikin osapuoli voi tehdä alihankintasopimuksen kaikista tämän Sopimuksen mukaisista velvollisuuksistaan, mutta vastaa edelleen kaikista velvollisuksistaan, ja kaikista alihankkijoidensa toiminnoista tai laiminlyönneistä.

7.3 Kaikki sopimuksen irtisanomiseen tai rikkomiseen liittyvät ilmoitukset tulee tehdä englanniksi ja kirjallisesti sekä osoittaa toisen osapuolen lakiosastolle. Googlen lakiosaston osoite on legal-notices@google.com. Kaikki muut ilmoitukset tulee tehdä englanniksi ja kirjallisesti sekä osoittaa toisen osapuolen ensisijaiseen yhteysosoitteeseen. Sähköpostit ovat kirjallisia ilmoituksia. Ilmoitus katsotaan vastaanotetuksi, kun siitä on olemassa kirjallinen tai automaattinen kuittaus tai sähköinen lokimerkintä (soveltuvissa tapauksissa).

7.4 Osapuolet ovat riippumattomia sopimuspuolia. Tämä Sopimus ei luo edustusta, kumppanuutta, yhteisyritystä tai työsuhdetta.

7.5 Tämä Sopimus ei anna minkäänlaisia etuja kolmansille osapuolille, ellei siitä kerrota yksiselitteisesti.

7.6 Kaikki sopimusmuutokset on tehtävä kirjallisina, molempien osapuolten on allekirjoitettava ne ja niissä on yksiselitteisesti todettava, että ne muuttavat tätä Sopimusta.

7.7 Jollei kohdassa 4.1(b) muuta määrätä, (a) tässä Sopimuksessa määritetään kaikki osapuolten välillä sovitut ehdot ja ne korvaavat kaikki muut osapuolten väliset aiheeseen liittyvät sopimukset (sekä suulliset että kirjalliset), (b) tämän Sopimuksen solmiessaan kumpikaan osapuoli ei ole vedonnut mihinkään lausuntoon, esitykseen tai takuuseen (olipa sellainen tehty huolimattomuussyistä tai viattomasti) eikä kummallakaan osapuolella ole oikeutta sellaisiin perustuen, lukuun ottamatta niitä, jotka on nimenomaisesti mainittu tässä Sopimuksessa.

7.8 Jos jokin tämän Sopimuksen osa on pätemätön, lainvastainen tai täytäntöönpanokelvoton, muut Sopimuksen osat pysyvät voimassa.

7.9 Tähän Sopimukseen sovelletaan Englannin lainsäädäntöä ja osapuolet kuuluvat Englannin tuomioistuinten yksinomaiseen toimivaltaan tähän Sopimukseen liittyvissä kiistoissa (sopimuksen mukaiset ja sen ulkopuoliset), mutta kumpikin osapuoli voi pyytää miltä tahansa tuomioistuimelta kieltomääräystä tai muuta päätöstä suojellakseen immateriaalioikeuksiaan.