Juridiske punkter

Lisens for bruk av merkevareelementer for autoriserte forhandlere

Denne avtalen («Avtalen») er inngått av Google Commerce Limited, med hovedkontor i Gordon House, Barrow Street, Dublin 4, Irland («Google») og [SETT INN PARTNERENS FULLSTENDIGE REGISTRERTE NAVN], som har registrert kontor eller forretningssted på [SETT INN PARTNERENS ADRESSE] («Partner»), og den trer i kraft på startdatoen som er definert nedenfor.

INNLEDNING


(A) Google har inngått avtaler med enkelte distributører (hver av disse en «Google-distributør»), hvor Google selger visse produkter til Google-distributøren, og Google-distributøren videreselger disse produktene til tredjeparter (hver av disse en «Google-distribusjonsavtale»).

(B) For å kunne kvalifiseres som en autorisert forhandler (som definert nedenfor) under Google-distribusjonsavtalen, må en enhet godta en lisens for bruk av merkevareelementer med Google.

(C) Partner ønsker å kvalifisere seg som en autorisert forhandler i henhold til Google-distribusjonsavtalen, og partene inngår derfor denne avtalen.

AVTALTE VILKÅR


1. Definisjoner

1.1 Med mindre annet er angitt, gjelder følgende definisjoner i denne Avtalen :

«Samarbeidspartner» betyr i relasjon til hver av partene: (a) ethvert morselskap for den parten; og (b) enhver virksomhet som den parten kontrollerer direkte eller indirekte eller som er direkte eller indirekte kontrollert av samme person eller gruppe som den parten;

«Autorisert forhandler» betyr en enhet som oppfyller Googles objektive kriterier for utvelgelse for å bli en autorisert forhandler av produktet;

«Merkevareelementer» betyr handelsnavn, varemerker, logoer og andre distinktive kjennetegn ved merkevaren til den aktuelle parten;

«Konfidensiell informasjon» betyr all informasjon som oppgis av (eller på vegne av) én av partene til den andre parten i forbindelse med eller i påvente av denne Avtalen, som er merket som konfidensiell eller som på grunn av dens karakter, innhold eller forholdene den oppgis under, med med rimelighet kan antas å være konfidensiell (men ikke informasjon som mottakeren allerede var kjent med, som blir offentliggjort uten at dette er forårsaket av mottakeren, som ble uavhengig utviklet av mottakeren eller som ble rettmessig gitt til mottakeren av en tredjepart uten konfidensialitetsforpliktelser);

«Startdato» betyr datoen da Google sender bekreftelseskommunikasjon til Partneren;

«Google-retningslinjer for merkevarebygging» betyr Googles dagjeldende retningslinjer for tredjeparts bruk av Googles merkevareelementer (tilgjengelig på https://www.google.com/permissions/trademark/rules.html and https://madebytoolkit.withgoogle.com/overview/17xA3-Zm3spn3hxfWp-zIX6BqQoO-Aj30s1Q1xtPaXfo/introduction-to-hardware/ som nettadressene og deres innhold oppdateres av Google fra tid til annen), i tillegg til videre retningslinjer for bruk, som gjelder Produktet eller andre merkevareelementer som er inkludert i produktinformasjon som kommunisert av Google til Partneren;

«Installasjonstjenester» betyr tjenesteutførelse som består i å installere Produktet/Produktene i et hjem eller en bygning;

«Produkt» betyr ethvert Google-produkt som er både: a) kjøpt av Partneren i samsvar med Google-distribusjonsavtalen; og b) skriftlig avtalt mellom partene;

«Produktinformasjon» betyr i relasjon til et Produkt alle produktspesifikasjoner, bilder og/eller annet innhold som leveres av Google for å klargjøre annonsering og kampanjemateriale for det Produktet;

«Avtaleperiode» betyr en periode på tolv måneder fra Startdatoen i tillegg til eventuelle fornyelsesperioder i henhold til paragraf 6.1.

1.2 Ordene «inkludere» og «inkludert» begrenser ikke foregående ord.

1.3 En «person» inkluderer en naturlig person, aksjeselskap eller annen juridisk enhet (enten de har separat juridisk personalitet eller ikke).

2. Lisens for bruk av merkevareelementer og rapportering

2.1 Google gir Partner en ikke-eksklusiv, ikke-overdragbar og ikke-underlisensierbar lisens i løpet av Avtaleperioden for å bruke Googles erkevareelementer og Produktinformasjon kun for det formål å foreta kampanje- og markedsføringsaktiviteter for Produktet som er avtalt mellom partene, i hvert tilfelle underlagt Partnerens overholdelse av Google-retningslinjer for merkevarebygging og at Partneren har Googles skriftlige forhåndssamtykke for alle materialer som viser eller inneholder Googles Merkevareelementer og/eller Produktinformasjon.

2.2 Google eller deres autoriserte representanter har rett til når som helst i løpet av Avtaleperioden å gjennomgå materiale som viser eller inneholder deres Merkevareelementer og/eller Produktinformasjon, som Google med rimelighet anser som nødvendig for å bekrefte Partnerens overholdelse av denne paragraf 2. Partneren skal gi eksempler på slikt materiale til Google innen to (2) dager etter Googles skriftlige forespørsel, med det formål å foreta en slik gjennomgang.

2.3 All goodwill som oppstår ved Partnerens bruk av Googles Merkevareelementer, tilhører Google (eller deres lisensinnehavere). Hvis Google underretter Partner om at Partner bruker Googles Merkevareelementer eller Produktinformasjon på en måte som ikke overholder denne paragraf 2, skal Partneren, uten påvirkning for Googles andre rettigheter og rettsmidler, straks og uansett tilfelle i løpet av fem dager, rette opp eller suspendere en slik ikke-samsvarende bruk.

3. Garantier og forpliktelser

3.1 Partner garanterer overfor Google at de i løpet av Avtaleperioden skal oppnå og opprettholde, på egen regning, alle nødvendige lisenser og autorisasjoner og skal overholde alle gjeldende lover og forskrifter, i forbindelse med enhver kampanje og markedsføring som utføres i forbindelse med Produktene.

3.2 Hver part garanterer at de vil bruke rimelig aktsomhet og ferdighet for å overholde sine forpliktelser i henhold til denne avtalen.

3.3 Underlagt paragraf 4.1(b), er alle underforståtte forutsetninger, garantier eller andre vilkår (inkludert underforståtte vilkår med hensyn til tilfredsstillende kvalitet, egnethet for formål eller samsvar med beskrivelse) ekskludert.

3.4 Partner skal i løpet av Avtaleperioden og på egen regning sikre at alle tilknyttede leverandører av installasjonstjenester er kvalifisert, og at de mottar all opplæring og annen relatert kommunikasjon levert av Google.

3.5 Partner vil holde Google og deres Samarbeidspartnere skadesløse for eventuelle: (i) forliksbeløp godkjent av Partner; og (ii) skader og kostnader i en endelig dom utstedt mot Google av en kompetent domstol, i enhver tredjeparts rettssak som er anlagt mot Google eller deres Samarbeidspartnere i den utstrekning som måtte oppstå i forbindelse med installasjonstjenester for produktet levert av Partneren.

4. Ansvarsbegrensning

4.1 Ingenting i denne Avtalen ekskluderer eller begrenser noen av partenes ansvar for:

    (a) dødsfall eller personskader som skyldes uaktsomhet fra en av partene eller deres funksjonærer, agenter eller ansatte;

    (b) svindel eller svindelaktig fremstilling;

    (c) brudd på enhver underforstått betingelse når det gjelder eiendomsrett eller bruk uten innblanding; eller

    (d) misbruk av Konfidensiell informasjon.

4.2 Underlagt paragraf 4.1, skal ingen av partene være ansvarlige i henhold til denne Avtalen (enten i kontrakt, erstatningsrett (inkludert uaktsomhet) eller på annen måte) for eventuelle følgetap, spesielle eller indirekte tap (uansett om slike tap ble vurdert av partene ved inngåelsesdatoen for denne Avtalen) påført eller pådratt av den andre part.

4.3 Underlagt paragraf 4.1, er hver parts totale ansvar under eller i forbindelse med denne Avtalen (enten i kontrakt, erstatningsrett (inkludert uaktsomhet) eller annet) begrenset til GBP 150 000.

5. Konfidensialitet

5.1 Mottakeren av Konfidensiell informasjon skal ikke avsløre den Konfidensielle informasjonen, med unntak av til deres Samarbeidspartnere, ansatte og/eller profesjonelle rådgivere som har behov for denne kunnskapen og som har gitt skriftlig samtykke (eller i tilfelle profesjonelle rådgivere som på andre måter er forpliktet) til å holde informasjonen konfidensiell. Mottakeren skal sikre at disse personene og enhetene: (a) bruker slik Konfidensiell informasjon bare til å utøve rettigheter og oppfylle forpliktelser i henhold til denne Avtalen; og (b) holde slik Konfidensiell informasjon konfidensiell.

5.2 Mottakeren kan også avdekke Konfidensiell informasjon hvis det er pålagt ved lov, etter å ha gitt den som avdekker informasjonen rimelig varsel som er tilstrekkelig til å gi vedkommende muligheten til å søke konfidensiell behandling, en beskyttende domstolsbeslutning eller lignende tiltak før informasjonen legges frem.

5.3 Ingen av partene skal utstede pressemeldinger vedrørende eller i forbindelse med denne Avtalen uten den andres skriftlige samtykke.

6. Avtaleperiode og oppsigelse

6.1 Denne avtalen skal begynne på Startdatoen og vare i ett år, med mindre den blir oppsagt tidligere i henhold til dens vilkår. Ved utgangen av dette året skal Avtalen fornyes automatisk for ytterligere ett år, med mindre en av partene gir skriftlig varsel til den andre minst 30 dager før avtaleperioden utløper.

6.2 Google kan si opp denne Avtalen når som helst ved å gi tretti (30) dagers skriftlig forhåndsvarsel til Partner.

6.3 Denne Avtalen skal automatisk avsluttes hvis Partner på noe tidspunkt opphører å være en Autorisert forhandler i henhold til den gjeldende Google-distribusjonsavtalen.

6.4 En part kan suspendere utførelsen av og/eller si opp denne Avtalen med umiddelbar virkning hvis den andre parten: (a) er i vesentlig mislighold av denne Avtalen og hvor misligholdet ikke kan løses; eller (b) er skyld i et vesentlig mislighold av denne Avtalen hvor misligholdet kan løses og en mulig løsning på misligholdet ikke er nådd innen tretti dager etter mottak av en skriftlig varsel om slikt mislighold.

6.5 En part kan suspendere utførelse av og/eller si opp denne Avtalen med umiddelbar virkning hvis det oppstår noen av de følgende hendelsene i forhold til den andre parten:

    (a) den er, eller den anses i henhold til gjeldende lov å være, ute av stand til å betale utestående fordringer ved betalingsforfall;

    (b) en begjæring presenteres eller dokumenter fremlegges for en domstol eller registrator, eller en resolusjon inngås for likvidasjon, administrasjon eller oppløsning, eller for søksmål under gjeldende lover for konkurs, insolvens, selskap eller liknende lov;

    (c) en likvidator, bostyrer, juridisk forvalter, pliktig leder, mottaker, overordnet, administrativ mottaker, administrator eller liknende embetsmann blir utnevnt for den eller dets midler;

    (d) enhver hendelse som tilsvarer hendelsene oppført under (a) til (c) ovenfor finner sted i forbindelse med den i enhver jurisdiksjon.

6.6 Ved utløp eller oppsigelse av denne Avtalen skal alle rettigheter og lisenser som er gitt av hver part opphøre umiddelbart; og hvis det forespørres, skal hver part gjøre rimelige forsøk på å straks returnere til den annen part, eller ødelegge og skriftlig bekrefte ødeleggelsen av, all Konfidensiell informasjon som den andre parten har gitt dem.

7. Generelt

7.1 Ingen av partene har rett til å overdra noen del av denne Avtalen uten skriftlig samtykke fra den andre parten, unntatt når det gjelder overdragelse til Samarbeidspartnere der (a) parten som overtar Avtalen, har gitt skriftlig samtykke til å være bundet av vilkårene i denne Avtalen, (b) parten som overdrar Avtalen, fortsatt er ansvarlig for forpliktelser under denne Avtalen hvis parten som overtar Avtalen skulle misligholde forpliktelsene, og (c) parten som overdrar Avtalen, har varslet den andre parten om overdragelsen. Alle andre forsøk på overdragelse er uten virkning.

7.2 Hver av partene kan utkontraktere deler av forpliktelsene sine under denne Avtalen, men de forblir ansvarlige for alle utkontrakterte forpliktelser og alle handlinger eller utelatelser fra underkontraktørene.

7.3 Alle varsler om oppsigelser eller brudd må være skriftlige, på engelsk og skal sendes til den andre partens juridiske avdeling. Adressen for varsler til Googles juridiske avdeling er legal-notices@google.com. Alle andre varsler må være på engelsk og rettes skriftlig til den andre partens hovedkontakt. E-poster er skriftlige varsler. Varselet skal behandles som meddelt ved mottak, som bekreftet ved skriftlig eller automatisk mottak eller ved elektronisk loggføring (det som er mest aktuelt).

7.4 Partene er uavhengige kontraktører. Denne Avtalen oppretter ikke noe agentur, partnerskap, joint venture eller ansettelsesforhold.

7.5 Denne avtalen gir ingen fordeler til noen tredjepart, med mindre det uttrykkelig er angitt i Avtalen at den gjør det.

7.6 Alle endringer skal være skriftlige, signeres av begge parter og tydelig angi at de endrer denne Avtalen.

7.7 Underlagt paragraf 4.1(b): (a) angir denne Avtalen alle vilkår som er avtalt mellom partene, og den erstatter alle andre avtaler mellom partene angående dens emne (enten muntlig eller skriftlig); (b) ved inngåelse av denne Avtalen har ingen av partene vært avhengige av, og ingen av partene har rettigheter eller rettsmidler basert på, uttalelser, representasjoner eller garantier (enten de er gitt uaktsomt eller i uvitenhet), unntatt de som er uttrykkelig angitt i denne Avtalen.

7.8 Hvis noen del av denne avtalen er ugyldig, ulovlig eller ikke kan håndheves, forblir resten av Avtalen i kraft.

7.9 Denne Avtalen er underlagt engelsk lov, og partene underkaster seg de engelske domstolers eksklusive jurisdiksjon i forbindelse med enhver tvist (kontraktsmessig eller ikke-kontraktsmessig) vedrørende denne Avtalen, men hver av partene kan søke midlertidig forføyning eller annen domstolsavgjørelse ved enhver domstol for å beskytte sine åndsrettigheter.