Licens för varumärkesprofil för auktoriserade återföraäljare

Detta Avtal (”Avtal”) ingås mellan Google Commerce Limited vars huvudkontor är på Gordon House, Barrow Street, Dublin 4, Irland (”Google”) och [INFOGA PARTNERNS FULLSTÄNDIGA OFFICIELLA NAMN] vars registrerade kontor eller huvudkontor ligger på [INFOGA PARTNERNS ADRESS] (”Partner”) och träder i kraft på det Startdatum som anges nedan.

INLEDNING

(A) Google har ingått avtal med särskilda distributörer (var och en är en ”Google-distributör”), i enlighet med vilka Google säljer vissa produkter till Google-distributören och Google-distributören säljer dessa produkter vidare till tredje part (vart och ett avtalen kallas ”Googles distributionsavtal”).

(B) För att uppfylla kraven för Auktoriserade återförsäljare (i enlighet med nedanstående) enligt Googles distributionsavtal måste rättssubjektet få en licens för varumärkesprofil från Google.

(C) Partnern vill uppfylla kraven för Auktoriserade återförsäljare i enlighet med Googles distributionsavtal och parterna ingår därmed detta Avtal.

ÖVERENSKOMNA VILLKOR

1. Definitioner

1.1 I detta avtal om inget annat anges uttryckligen:

”Partner” avser följande i relation till var och en av parterna: (a) alla eventuella moderbolag till den aktuella parten och (b) juridiska personer som den aktuella parten direkt eller indirekt styr över eller som direkt eller indirekt styrs av samma person eller grupp av personer som den aktuella parten.

”Auktoriserad återförsäljare” avser ett rättssubjekt som uppfyller Googles objektiva urvalskriterier för att bli auktoriserad återförsäljare av Produkten.

”Varumärkesprofil” avser den tillämpliga partens varumärkesnamn, varumärken, logotyper och andra särskiljande varumärkesprofiler.

”Konfidentiella uppgifter” avser alla uppgifter som yppas av en part (eller å partens vägnar) till den andra parten i samband med eller förekommande Avtalet som har markerats som konfidentiella eller som utifrån deras karaktär, innehåll eller de omständigheter under vilka uppgifterna yppades rimligtvis kan antas vara konfidentiella (men inte uppgifter som mottagaren redan hade kännedom om, som blev offentliga utan mottagarens förskyllan, som oberoende utarbetades av mottagaren eller som med rätta delgavs mottagaren utan konfidentialitetskrav av tredje part).

”Startdatum” avser det datum då Google skickar bekräftelsekommunikation till Partnern.

”Googles riktlinjer för varumärkning” avser Googles aktuella riktlinjer för tredje parts användning av Googles varumärkesprofil (tillgängliga på https://www.google.com/permissions/trademark/rules.html och https://madebytoolkit.withgoogle.com/overview/17xA3-Zm3spn3hxfWp-zIX6BqQoO-Aj30s1Q1xtPaXfo/introduction-to-hardware/ eftersom dessa webbadresser och deras innehåll kan uppdateras av Google från tid till annan), jämte eventuella ytterligare användningsriktlinjer för Produkten eller andra varumärkesprofiler som ingår i Produktinformationen som Google meddelat Partnern om.

”Installationstjänster” avser tjänster för installation av Produkten eller Produkterna i en bostad eller byggnad.

”Produkt” avser alla Googles produkter som både a) köps av Partnern i enlighet med Googles distributionsavtal och b) parterna skriftligen kommer överens om.

”Produktinformation” avser för Produkter alla eventuella produktspecifikationer, bilder och/eller annat innehåll som tillhandahålls av Google i syfte att förbereda marknadsföring eller marknadsföringsmaterial för den aktuella Produkten.

”Tidsperiod” avser en period på tolv månader från och med Startdatumet med tillägg av eventuella förnyelseperioder i enlighet med paragraf 6.1.

1.2 Orden ”inkluderar” och ”inklusive” begränsar inte de föregående ordens allmänna karaktär.

1.3 En ”person” inbegriper fysiska personer, rättssubjekt eller föreningar (oavsett om de är separata juridiska personer).

2. Licens och rapportering för varumärkesprofil

2.1 Google ger Partner en icke-exklusiv, ej överlåtningsbar och ej uthyrbar licens att under Tidsperioden använda Googles varumärkesprofil och Produktinformation i det enskilda syftet att utföra de marknadsföringsaktiviteter för Produkten som parterna har kommit överens om. Licensen är föremål för Partnerns iakttagande av Googles riktlinjer för varumärkning och att Partnern har fått Googles skriftliga godkännande i förväg gällande material som uppvisar eller innehåller Googles varumärkesprofil och/eller Produktinformation.

2.2 Google eller dess auktoriserade representanter har rätt att närsomhelst under Tidsperioden granska material som uppvisar eller innehåller Googles Varumärkesprofil och/eller Produktinformation, såsom Google rimligtvis anser nödvändigt för att bekräfta att Partnern iakttar denna paragraf 2. Vid sådan granskning ska Partnern tillhandahålla Google med exempel på sådant material inom två (2) dagar från och med Googles skriftliga begäran.

2.3 All goodwill som uppstår från Partnerns användning av Googles Varumärkesprofil ska tillhöra Google (eller dess licensgivare). Om Google meddelar Partnern om att Partnern använder Googles Varumärkesprofil på ett sätt som inte efterlever denna paragraf 2 ska Partnern direkt och under alla omständigheter åtgärda eller avsluta denna ej godkända användning inom 5 dagar utan att det påverkar Googles andra rättigheter och gottgörelser.

3. Garantier och skyldigheter

3.1 Partnern ger Google sin garanti på att den under Tidsperioden på egen bekostnad ska erhålla och underhålla alla nödvändiga licenser och auktoriseringar och ska iaktta alla tillämpliga lagar och föreskrifter i samband med all marknadsföring för Produkterna som utförs av Partnern.

3.2 Varje part garanterar att den med rimlig omsorg och skicklighet ska iaktta dessa skyldigheter enligt detta Avtal.

3.3 I enlighet med 4.1(b) undantas alla underförstådda villkor, garantier eller andra villkor (inklusive underförstådda villkor gällande tillfredsställande kvalitet, lämplighet för syftet eller överensstämmelse med beskrivningen).

3.4 Partnern ska under Tidsperioden och på egen bekostnad säkerställa att alla dess leverantörer av Installationstjänster har de rätta kvalificeringarna och får ta del av all utbildning och annan relaterad kommunikation som tillhandahålls av Google.

3.5 Partnern ska hålla Google och dess närstående bolagskadeslösa gentemot: (i) förlikningsbelopp som godkänts av Partnern och (ii) skadestånd och kostnader i den slutgiltiga domen som har tilldelats mot Google av en behörig domstol, i rättsliga processer inledda av tredje part mot Google eller dess dotterbolag i den omfattning de uppstår till följd av Installationstjänster för Produkten som tillhandahölls av Partnern.

4. Ansvarsbegränsning

4.1 Ingenting i detta Avtal undantar eller begränsar någon av parternas ansvarsskyldighet för

(a) dödsfall eller personskador som uppstår till följd av försumlighet från endera parten, eller deras personal, representanter eller medarbetare

(b) bedrägeri eller bedräglig framställning

(c) brott mot något underförstått villkor gällande äganderätt eller störande beteende

(d) obehörig användning av Konfidentiella uppgifter.

4.3 Underställt paragraf 4.1 är varje parts totala ansvarsskyldighet i enlighet eller i anknytning till detta Avtal (oavsett enligt kontrakt eller ersättningsrätt (inklusive försummelse) eller annat) begränsad till 150 000 GBP.

5. Konfidentialitet

5.1 Mottagaren av Konfidentiella uppgifter ska inte yppa de Konfidentiella uppgifterna, förutom till Partner, anställda och/eller professionella rådgivare som behöver kännedom om uppgifterna och som skriftligen har godkänt (eller på annat sätt är förbundna) att hålla uppgifterna konfidentiella. Mottagaren ska försäkra sig om att dessa personer och rättssubjekt (a) endast använder sådana Konfidentiella uppgifter till att utöva rättigheter och uppfylla skyldigheter i detta Avtal och (b) håller sådana Konfidentiella uppgifter konfidentiella.

5.2 Mottagaren kan också yppa Konfidentiella uppgifter när så krävs enligt lag efter att ha gett rimlig förvarning till utlämnaren av uppgifterna, och sådan förvarning ska vara tillräcklig för att utlämnaren av uppgifterna ska ha möjlighet att begära konfidentiell behandling, skyddsföreläggande eller liknande åtgärder innan uppgifterna yppas.

5.3 Ingen av parterna ska utfärda ett pressmeddelande gällande eller i samband med detta Avtal utan föregående skriftligt medgivande från den andra parten.

6. Giltighet och uppsägning

6.1 Detta Avtal börjar gälla på Startdatumet och fortlöper under en ettårsperiod såvida det inte sägs upp tidigare i enlighet med dess villkor. Vid årets slut förnyas Avtalet automatiskt i ytterligare ettårsperioder såvida ingen av parterna meddelar den andra parten skriftligen om uppsägning minst 30 dagar innan den aktuella perioden löper ut.

6.2 Google kan säga upp detta Avtal när som helst efter eget önskemål genom att ge trettio (30) dagars skriftlig förvarning till Partnern.

6.3 Detta Avtal sägs automatiskt upp om Partnern vid någon tidpunkt upphör att vara en Auktoriserad återförsäljare i enlighet med Googles distributionsavtal.

6.4 Båda parter har rätt att underlåta att uppfylla villkoren i och/eller säga upp detta Avtal med omedelbar verkan om den andra parten (a) väsentligt bryter mot detta Avtal och brottet inte går att gottgöra eller (b) väsentligt bryter mot detta Avtal och brottet går att gottgöra men parten inte gör så inom trettio dagar efter att skriftligen ha erhållit information om brottet.

6.5 Båda parter har rätt att underlåta att uppfylla villkoren i och/eller säga upp detta Avtal med omedelbar verkan när något av följande inträffar med avseende på den andra parten:

(a) Parten är, eller anses vara enligt tillämplig lagstiftning, oförmögen att betala sina skulder när de förfaller till betalning.

(b) En skriftlig framställan presenteras eller handlingar inlämnas till en domstol eller registrator eller beslut fattas om partens likvidation, administration eller upplösning eller vid inlämnad ansökan om lättnad enligt gällande konkurs-, insolvens- eller företagslagstiftning eller liknande lagstiftning.

(c) Konkursförvaltare, skiljeförvaltare, rättslig förmyndare, tvångsförvaltare, inkasserare, förvaltningsman, administrativ inkasserare, administratör eller liknande tjänsteman utses för parten eller någon av dess tillgångar.

(d) En händelse jämförbar med händelser från (a) till (c) ovan äger rum gällande parten i något rättskipningsområde.

7. Allmänt

7.1 Ingen av parterna kan överlåta någon del i detta Avtal utan skriftligt tillstånd från den andra parten, förutom till ett Dotterbolag där (a) innehavaren skriftligen har godkänt att förbinda sig till villkoren i detta Avtal, (b) den överlåtande parten fortfarande är ansvarig för förbindelser enligt detta Avtal om innehavaren inte uppfyller dem och (c) den överlåtande parten har meddelat den andra parten om överlåtelsen. Alla andra försök till överlåtelse är ogiltiga.

7.2 Båda parterna får överlåta sina skyldigheter enligt detta Avtal till en underleverantör, men förblir ansvarsskyldiga för alla underleverantörens skyldigheter och underleverantörernas alla handlingar eller försummelser.

7.3 Alla meddelanden om uppsägning eller avtalsbrott måste ske skriftligen på engelska och delges den andra partens juridiska avdelning. Meddelanden till Googles juridiska avdelning ska skickas till legal-notices@google.com. Alla andra meddelanden måste ske skriftligen på engelska och delges den andra partens primära kontakt. E-postmeddelanden är skriftliga meddelanden. Alla meddelanden anses vara delgivna när de har verifierats genom skriftligt eller automatiskt kvitto eller elektronisk logg (där det är tillämpligt).

7.4 Parterna är oberoende underleverantörer. Detta Avtal skapar inget bolag, samverkansföretag, samarbetsbolag eller anställningsförhållande.

7.5 Detta Avtal överlåter inga förmåner till tredje part om så inte uttryckligen anges.

7.6 Alla tillägg måste göras skriftligen och måste innehålla uttrycklig information om att det rör sig om ett tillägg till detta Avtal.

7.7 Underställt paragraf 4.1(b): (a) i detta Avtal anges alla villkor som parterna kommit överens om och det ersätter alla andra avtal mellan parterna gällande dess ämne (oavsett muntligt eller skriftligt avtal), (b) genom att ingå detta Avtal har ingen av parterna förlitat sig på, och ingen av parterna har några rättigheter eller gottgörelse som grundar sig på, något uttalande, intyg eller garanti (oavsett om det har gjorts till följd av försumlighet eller i god tro), förutom de som uttryckligen har angetts i detta Avtal.

7.8 Om någon av delarna i detta Avtal är ogiltig, olaglig eller ej verkställbar, gäller fortfarande resten av Avtalet.

7.9 Detta Avtal regleras av engelsk lagstiftning och parterna underställer sig det engelska domstolsväsendets exklusiva jurisdiktion gällande eventuella tvister (kontraktsmässiga eller ej kontraktsmässiga) gällande detta Avtal, men båda parterna kan ansöka om föreläggande eller annan lättnad hos vilken domstol som helst i syfte att skydda sin immateriella äganderätt.